AIに契約書をチェックさせたら、
どこまで見抜けるか

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
|---|---|---|---|
| 第2条 | 中 | 業務範囲・成果物がすべて「別紙仕様書」任せで、本書だけでは何を作れば完了なのか確定しない。フリーランス法（特定受託事業者法）第3条は業務内容・報酬・支払期日等の書面明示を発注側に義務づけており、仕様書が未確定のまま署名すると第5条と合わせて無限にスコープが膨らむ。 | 署名時点で仕様書を確定して契約書に綴じ込み、「仕様書に記載のない作業は本業務に含まれない」旨を明記する。準委任的な追加作業は別途見積とする。 |
| 第3条 | 中 | 契約期間が6か月ちょうどのため、フリーランス法の「継続的業務委託（6か月以上）」に該当しうる。該当すると甲には第5条の禁止行為規制や第16条の解除30日前予告義務がかかるが、本案はそれを前提にしていない。 | 「本契約は特定受託事業者法の適用を受け、甲は同法上の義務を遵守する」旨を入れる。期間満了後の保守・追加開発は別契約とする旨も明記。 |
| 第4条 | 中 | 6か月分240万円が一括後払い（第8条参照）で、着手金・中間金がなく、乙が最長9か月以上無収入でキャッシュを立て替える構造。経費（ライセンス、クラウド利用料、交通費等）の負担者も未定。 | 着手時30%・中間検収時30%・最終検収時40%などの分割払いにする。実費は甲負担（または見積に含む）と明記。 |
| 第5条 | 高 | 甲が一方的に仕様を変更でき、増額も納期変更も請求できない。事実上の無限責任で、フリーランス法第5条・下請法（甲の資本金が1,000万円超なら適用）の「不当な給付内容の変更・やり直し」に該当する可能性が高い。 | 変更は書面（変更管理票）による双方合意制とし、工数増に応じた委託料増額と納期延長を協議・合意のうえ行うと改める。「軽微な変更」の範囲を定義する。 |
| 第6条 | 中 | 甲側の協力義務（資料提供、環境提供、質問への回答、決定期限）がなく、甲の遅れによる納期遅延まで乙の責任（第15条違約金）になる。 | 甲の協力義務条項を新設し、「甲の責に帰すべき事由による遅延は納期を相当期間延長し、第15条を適用しない」と明記。 |
| 第7条 | 高 | 検査期間の上限もみなし検収もなく、甲が合格通知を出さない限り検収が永遠に完了せず、第8条の支払起算点が来ない。不合格理由の明示義務もない。 | 「納品後10営業日以内に検査し、期間内に具体的な不合格理由を書面で通知しない場合は合格とみなす」と改める。不合格時の修補は仕様書に照らして客観的に判断すると明記。 |
| 第8条 | 高 | 検収完了から90日以内の支払は、フリーランス法第4条（成果物の受領日から60日以内、かつできる限り短い期間）に違反。下請法適用があれば同様。検収日起算も違法（受領日起算が原則）。 | 「成果物受領日から30日以内（遅くとも60日以内）」に改め、分割払いと合わせて月末締め翌月末払いなどにする。遅延利息（年14.6%）の定めも追加。 |
| 第9条 | 高 | 乙が契約前から持つプログラム・ライブラリ・ノウハウまで甲に移転するため、他案件で自分の資産が使えなくなる。OSSライブラリはそもそも乙が譲渡できず契約違反状態になる。権利移転が「納品時」で、未払いでも甲に権利が移る。 | 移転対象を「本業務で新たに作成した成果物」に限定し、既存資産・汎用ノウハウは乙に留保して甲に非独占的利用許諾を与える。OSSは各ライセンスに従う旨を明記。移転時期は「委託料完済時」に変更。 |
| 第10条 | 高 | 契約不適合責任が5年間は過大（民法上は不適合を知ってから1年以内の通知、実務は3〜12か月）。救済手段を甲が自由に選択でき、乙に修補の機会がないまま解除・賠償を選ばれうる。損害賠償に上限がない。 | 責任期間を検収後6か月〜1年に短縮。まず修補（追完）を優先し、修補不能・重大な不適合の場合に限り減額・解除。損害賠償は第14条の上限内とする。 |
| 第11条 | 低 | 承諾制自体は一般的だが、クラウドサービスやコード生成AI等の利用まで「再委託」と解釈される余地がある。 | 「一般に提供されるクラウド・開発ツールの利用は再委託に該当しない」と注記。 |
| 第12条 | 中 | 乙のみが義務を負う片務的な条項で、公知情報・法令に基づく開示・独自開発情報などの除外規定がなく、期間も無期限。汎用的な技術知識まで縛られると今後の業務に支障。 | 双方の義務にし、一般的な除外事由（公知情報、既知情報、正当に第三者から入手、独自開発、法令・裁判所命令による開示）を追加。存続期間は終了後3〜5年に限定。 |
| 第14条 | 高 | 1項：乙は「原因の如何を問わず」＝無過失責任で、逸失利益・弁護士費用込みの無制限賠償。2項：甲は故意の場合のみ委託料を上限。著しく不均衡で、乙の事業継続を脅かすリスクがある。 | 双方対等に「故意または過失により相手方に損害を与えた場合、通常かつ直接の損害に限り、委託料の額を上限として賠償する（故意・重過失の場合を除く）」とし、逸失利益・間接損害は除外。 |
| 第15条 | 高 | 1日1%（年換算365%）は暴利で、上限もなく、20日遅れれば違約金が委託料の2割、100日で委託料全額を超える。公序良俗違反として無効になりうる一方、争えば費用がかかる。甲の責による遅延でも適用される。 | 削除、または「年率14.6%の遅延損害金、上限は委託料の10%」程度に修正。甲の責に帰すべき遅延と第5条による仕様変更後の遅延は除外。 |
| 第16条 | 高 | 2項で甲は理由なく即時解除でき、かつ既履行分の報酬すら請求不可。これは民法（請負の割合的報酬、任意解除時の損害賠償）に反し、フリーランス法第16条の30日前予告義務にも抵触する可能性が高い。乙側には理由のない解除権がなく、甲の支払遅延時の解除権も不明確。 | 「甲は30日前の書面予告により解除できる。この場合、解除時までの履行割合に応じた委託料および発生済み費用を支払う」と改める。甲の支払遅延・協力義務違反時に乙が解除できる条項も追加。 |
| 第17条 | 高 | 終了後5年間、甲の競合他社から同種業務を受けられない。エンジニアの主業務そのものを長期に禁じるもので、代償措置もなく、営業の自由を過度に制限し公序良俗違反で無効と判断されうる。有効とされた場合の打撃は致命的。 | 削除を要求。譲歩するとしても「秘密情報を利用した競合製品の開発禁止」に限定し、期間は終了後6か月〜1年、対象企業は別紙で特定、相応の代償金を設ける。 |
| 第19条 | 低 | 乙の報酬債権の譲渡（資金繰り目的のファクタリング等）も禁止される。 | 「乙の委託料債権の譲渡はこの限りでない」と例外を設ける（任意）。 |
| 第20条 | 低 | 東京地裁は乙の所在地からも近く実害は小さいが、協議条項だけで紛争解決の手順（通知→協議期間）が無い。 | 協議期間（例30日）を定める程度で可。 |
| なし | 中 | 業務遂行方法の独立性（作業場所・時間・手順は乙の裁量、甲の指揮命令を受けない）の定めがなく、常駐や細かな指示があると偽装請負・労働者性の問題が生じる。 | 「乙は自己の裁量で業務を遂行し、甲は具体的な指揮命令を行わない」条項を追加。 |
| なし | 中 | 第三者の知的財産権侵害の責任分担がない。甲が提供した素材・仕様に起因する侵害まで乙が負う（第14条と併せて無限責任）解釈になりうる。 | 「甲提供資料に起因する侵害は甲が責任を負う。乙の責による侵害は乙が対応し、賠償は第14条の上限内」と明記。 |
| なし | 中 | 納品・検収後の保守・サポート・追加開発の扱いがなく、第10条の名目で無償対応を求められるおそれがある。 | 「保守・運用・追加開発は別途契約」と明記し、問い合わせ対応の範囲・期間を限定。 |
| なし | 低 | 契約の変更は書面で行う旨、印紙税（請負契約書として課税対象）の負担者、フリーランス法上のハラスメント防止体制の記載がない。 | 「本契約の変更は双方署名の書面による」「印紙は各自負担」を追加。 |

署名前に最優先で交渉すべきは、(1) 支払条件（第7・8条：検査期限とみなし検収の導入、受領後60日以内・できれば30日払い＋分割払い）で、これはフリーランス法違反の可能性があると伝えれば通りやすい。
(2) 無限責任の三点セット（第5条の一方的仕様変更、第14条の無過失・無制限賠償、第15条の1日1%違約金）を、変更は書面合意・賠償は委託料上限・違約金は年率14.6%に。
(3) 第9条の既存資産の権利移転と第17条の5年競業避止は、今後の仕事を根こそぎ奪いうるため、削除または大幅限定できなければ署名しない方がよい。

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
|---|---|---|---|
| 第8条 | 高 | 検収完了日から90日以内の支払は、フリーランス新法（特定受託事業者法）第4条の「給付受領日から60日以内」に反する。甲は従業員を使用する法人なので同法の適用対象。検収を起点にしているため、甲が検査を遅らせれば支払がさらに後ろ倒しになる。さらに甲の資本金が1,000万円超なら取適法（旧下請法）の60日ルールにも抵触 | 「成果物の受領日から30日以内（遅くとも60日以内）」に変更し、起算点を「納品（受領）日」にする。6か月案件なので着手金・中間金（例：契約時30％、中間納品時30％、検収後40％）の分割払いも入れる |
| 第16条 | 高 | 第2項の甲の無条件即時解除に加え、既履行分の委託料まで請求不可としている。民法641条（注文者の任意解除は損害賠償が必要）・634条（割合報酬）の権利を放棄させる内容で、本契約は期間6か月のためフリーランス新法第16条の30日前予告義務にも反する | 第2項を「甲は30日前の書面予告により解除できる。この場合、甲は解除時までの履行割合に応じた委託料および乙に生じた損害を支払う」に変更する |
| 第5条 | 高 | 甲が一方的に仕様を変更でき、乙は増額も納期変更も請求できない。フリーランス新法第5条2項（受託者に責任のない給付内容の変更・やり直しの禁止）に抵触するおそれがあり、無限の追加作業を無償で負う形になる | 「仕様変更は甲乙協議の上、書面で合意する。作業量・納期に影響する場合は委託料の増額および納期の延長を協議する」に変更。変更管理の手続き（見積提示→合意）を別紙化する |
| 第9条 | 高 | 契約前から乙が保有していたプログラム・ライブラリ・ノウハウまで甲に権利移転する。乙は自分の資産を他案件で使えなくなり、OSSライセンスとの矛盾も生じる。人格権不行使は一般的だが、移転対象が広すぎる | 権利移転の対象を「本業務で新たに作成した成果物」に限定し、既存プログラム・ライブラリ・汎用ノウハウ・OSSは乙に留保、甲には成果物の利用に必要な範囲で非独占の利用許諾を与える。権利移転の時期は「委託料完済時」にする |
| 第14条 | 高 | 乙は「原因の如何を問わず」無過失でも逸失利益・弁護士費用を含む一切の損害を無制限に賠償する一方、甲は故意の場合のみ委託料を上限に賠償する。極端に片務的で、個人事業主が負える範囲を超える | 双方対等の条項にし、「故意または重過失の場合を除き、賠償額の上限は委託料の額とし、逸失利益・間接損害は含まない」とする |
| 第15条 | 高 | 遅延1日につき委託料の1％（100日で全額）で上限がなく、甲の仕様変更や資料提供遅れによる遅延も乙の責任になる。第14条の損害賠償との二重取りも可能な文言 | 日率0.1％程度、上限は委託料の10％とし、「乙の責めに帰すべき事由による遅延に限る」「甲の仕様変更・資料提供遅延・検査遅延による遅れは除く」「違約金は損害賠償額の予定とし、これを超える請求はしない」を明記する |
| 第17条 | 高 | 終了後5年間、競合事業者から同種業務を受託できない。フリーランスにとって主たる生計手段を5年間断つ内容で、代償措置もなく公序良俗違反（無効）と判断される可能性が高いが、争う負担は乙側に生じる | 削除が第一候補。残すなら「期間6か月〜1年」「対象は本ソフトウェアと直接競合する特定製品の開発に限定」「相応の代償金を支払う」とする |
| 第10条 | 中 | 契約不適合責任の期間が5年と長く（民法637条は「知った時から1年以内の通知」、業界相場は納品後6か月〜1年）、修補が可能でも甲が一方的に減額・解除・賠償を選べる | 期間を「検収完了から6か月（長くても1年）」に短縮し、「まず乙による無償修補を優先し、修補が不能または相当期間内に完了しない場合に限り減額・解除を協議」とする。甲の指示や甲提供の素材に起因する不適合は除外する |
| 第7条 | 中 | 検査期間の定めがなく、甲が検査結果を通知しない限り検収が完了しない。第8条の支払起算点が検収なので、支払が無期限に延びる構造 | 「甲は納品日から10営業日以内に検査を行い、不合格の場合は具体的な理由を書面で通知する。期間内に通知がない場合は合格とみなす」を追加する |
| 第12条 | 中 | 「一切の情報」が対象で、公知情報・独自開発情報・法令開示などの例外がなく、存続期間も無期限。乙の一般的なスキル・経験まで縛られる読み方が可能 | 秘密情報の定義（秘密である旨の明示があるもの）と例外（公知・既知・独自開発・法令に基づく開示）を入れ、存続期間を終了後3年程度にする。甲側にも乙の情報に対する同等の守秘義務を課す |
| 第6条・第3条 | 中 | 納期3月15日から契約終了3月31日まで16日しかなく、検査・修補・再納品が期間内に収まらない。また契約終了後の残存条項（守秘・知財・責任）の定めがない | 契約期間を検収と支払が完了するまで自動延長する規定、または「本契約は委託料支払完了まで有効」とし、終了後も存続する条項を明記する |
| 第11条 | 低 | 甲の事前書面承諾が必須だが、クラウドサービス利用や部分的な外注（デザイン等）まで承諾対象になり得る。判断基準も不明 | 「クラウドサービス等の一般的な外部サービスの利用は再委託に含まない」旨と、承諾を不当に拒まない旨を追加する |
| 第19条 | 低 | 乙の売掛債権の譲渡（ファクタリング等による資金化）も禁止される。資金繰りの選択肢が減る | 「委託料債権の譲渡は甲の承諾を要しない（または承諾を不当に拒まない）」を追加する |
| なし | 高 | 業務遂行方法（作業場所・時間・進行管理）の定めがなく、甲の指揮命令下で働くと偽装請負や労働者性の問題になる。乙側からは「常駐・稼働時間拘束」を求められた場合の追加報酬の根拠がない | 「乙は自らの裁量で業務を遂行し、甲は乙に対して直接の指揮命令を行わない」「作業場所・進捗報告の方法」を明記する |
| なし | 中 | 甲の協力義務（資料提供・仕様確定・質問への回答期限）の定めがなく、甲の遅れが乙の納期遅延（第15条の違約金）につながる | 「甲は乙の求めに応じて速やかに資料・情報・判断を提供する。甲の協力遅延により生じた納期の遅れは乙の責任としない」を追加する |
| なし | 中 | 別紙仕様書の範囲外の作業（追加要望・保守・運用サポート・納品後の問い合わせ対応）の扱いと単価の定めがない | 「別紙仕様書に定めのない作業は別途見積・合意の上で実施する」「納品後の保守・サポートは本契約の範囲外」を明記する |
| なし | 中 | 第三者の知的財産権侵害についての責任分担がない（甲提供の素材・ライブラリ指定による侵害まで乙の責任になり得る） | 「甲が提供・指定した素材や仕様に起因する権利侵害は甲の責任」「乙の責任は第14条の上限に服する」を追加する |
| なし | 低 | 乙が実績として本件を公表できるか（ポートフォリオ）、契約終了時の秘密情報返却・廃棄、フリーランス新法第14条に基づく甲のハラスメント対策の定めがない | 実績公表の可否（甲の承諾条件）、終了時の返却・廃棄手続き、ハラスメント相談窓口の明示を追加する |

署名前に最優先で交渉すべきは、①支払条件（第8条の検収後90日をフリーランス新法に沿う受領後60日以内に改め、着手金・中間金を入れる）、②第16条2項の無条件解除と既履行分の不払い（履行割合分の支払と30日前予告を確保）、③第5条・第14条・第15条・第17条に共通する「乙だけが無制限に負担する」構造の是正（仕様変更は有償合意、賠償は委託料上限、違約金に上限、競業避止は削除）です。

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
|---|---|---|---|
| 第5条 | 高 | 甲が通知のみで仕様を無制限に変更でき、乙は増額も納期延長も請求できない。作業量が青天井になり、フリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）第5条が禁じる「不当な給付内容の変更・やり直し」に当たるおそれもある。 | 「仕様変更は甲乙の書面（電磁的記録を含む）による合意により行い、変更に伴う委託料の増減および納期を協議のうえ定める」に改める。変更管理の手続き（変更依頼書→見積→合意）を別紙化する。 |
| 第7条 | 高 | 検査期間の定めがなく、甲が合格通知を出さない限り永久に検収が完了しない。不合格時の手続き（理由の書面通知・再検査）もなく、受領拒否や無償やり直しの温床になる。 | 「甲は納品後10営業日以内に検査し、不合格の場合はその理由を書面で通知する。期間内に通知がない場合は合格したものとみなす」というみなし検収条項と、再納品後の再検査手続きを追加する。 |
| 第8条 | 高 | 検収完了日から90日以内という支払期日は、フリーランス法第4条（成果物を受領した日から60日以内、かつできる限り短い期間で支払期日を定める）に違反する。検収を起点にしている点も同法の趣旨に反する。 | 「納品日（受領日）から30日以内」など60日以内の確定日に改める。あわせて契約締結時の着手金（例：3割）と中間納品時の中間金を設け、最終一括払いを避ける。 |
| 第9条 | 高 | 乙が契約前から持っていたプログラム・ライブラリ・ノウハウまで甲に移転する内容で、乙は自分の資産を他の案件で使えなくなる。権利移転が委託料支払い前（納品時）である点も乙に不利。 | 「乙が本契約前から保有し、または本業務と無関係に開発した著作物（既存資産）の権利は乙に留保し、甲に対し成果物の利用に必要な範囲で非独占的な利用を許諾する」と改める。権利移転の時期は「委託料の完済時」にする。OSS等第三者ソフトの扱いも明記する。 |
| 第10条 | 高 | 契約不適合責任の期間5年は業界慣行（検収後6か月〜1年）に比べ極端に長い。救済手段を甲が自由に選択でき、軽微な不具合でも解除・損害賠償を選ばれうる。甲の指示や提供資料に起因する不適合も除外されていない。 | 期間を「検収完了から6か月（長くても1年）」とし、救済は「まず乙による無償修補、修補が不能または不相当な場合に限り減額・損害賠償」の順序にする。「甲の指示、甲の提供資料、甲の環境に起因する不適合は除く」を追加する。 |
| 第12条 | 中 | 乙のみが秘密保持義務を負う片務的な内容で、「一切の情報」に例外がなく、期間も無期限。公知情報や自らの一般的な技術ノウハウまで縛られる。 | 双務化し、公知情報・既知情報・独自開発情報・法令に基づく開示を除外する。存続期間は契約終了後3〜5年とする。乙が本業務で得た一般的な技術・知見を他案件で使えることを明記する。 |
| 第14条 | 高 | 乙は「原因の如何を問わず」（無過失でも）逸失利益・弁護士費用を含む無制限の賠償責任を負う一方、甲は故意の場合のみ委託料を上限に賠償する極端な非対称。240万円の案件で数千万円規模の賠償リスクを負う。 | 双方とも「相手方の責めに帰すべき事由により、相当因果関係のある通常損害に限り、本契約の委託料の額を上限として賠償する。ただし故意または重過失の場合はこの限りでない」とし、逸失利益・間接損害は相互に除外する。 |
| 第15条 | 高 | 遅延1日につき委託料の1%（年換算365%）の違約金は法定利率（年3%）と比べて著しく過大で、上限もない。乙の責めによらない遅延（甲の資料提供遅れ、仕様変更）も対象になっており、第14条の損害賠償との二重取りも排除されていない。違約金を委託料から差し引けばフリーランス法の報酬減額禁止にも触れうる。 | 「乙の責めに帰すべき事由による遅延に限り、遅延日数1日につき委託料の0.1%、上限は委託料の10%とし、甲はこれを超えて損害賠償を請求しない」とする。甲の協力遅延・仕様変更による納期延長を明記する。 |
| 第16条 | 高 | 第2項で甲は理由なく即時解除でき、しかも乙は既履行分の報酬さえ請求できない。民法第641条（注文者は損害を賠償して解除できる）・第634条（割合的報酬）より大幅に乙に不利で、契約期間6か月の本件ではフリーランス法第16条（30日前の予告義務・理由開示）にも反する。 | 「甲が任意解除する場合は30日前に書面で予告し、解除時までに乙が履行した部分に相当する委託料および解除により乙に生じた損害を支払う」に改める。乙側の解除権（甲の支払遅延・協力義務違反）も加える。 |
| 第17条 | 高 | 契約終了後5年間、業種・地域の限定も代償措置もなく「甲と競合する事業者」からの同種業務受託を禁じる内容で、フリーランスにとっては事実上の廃業条項。職業選択の自由を過度に制約するものとして公序良俗（民法第90条）違反で無効と判断される可能性が高いが、争いになること自体が負担。 | 条項の削除を求める。譲歩するとしても「本業務で知り得た甲の秘密情報を用いて甲の特定顧客に直接営業しない」程度に限定し、期間は6か月〜1年、対価の支払いをセットにする。秘密保持（第12条）で甲の利益は十分守られる。 |
| 第3条 | 中 | 契約期間が2027年3月31日で終了するのに、検収・支払・契約不適合責任はそれ以降に発生する。終了後も存続する条項の定めがなく、支払義務の根拠が曖昧になる。 | 「第8条、第9条、第10条、第12条、第14条、第20条は本契約終了後も効力を有する」という存続条項を追加する。 |
| 第19条 | 中 | 乙の報酬債権の譲渡まで禁じられており、資金繰りのためのファクタリングや譲渡担保ができない。 | 「ただし、乙が本契約に基づく報酬債権を金融機関等に譲渡することを妨げない」を追加する。 |
| 第4条 | 低 | 支払時期が第8条の一括のみで、6か月間まったく入金がない。経費（クラウド利用料、有償ライセンス、交通費等）の負担者も定めがない。 | 着手金・中間金・完了金の分割払いを明記する。「本業務に必要な第三者サービス利用料・実費は甲の負担とし、乙が立て替えた場合は翌月末に精算する」を追加する。適格請求書発行事業者の登録番号の扱いも確認する。 |
| 第20条 | 低 | 乙も東京在住なので東京地裁の専属管轄自体は問題ないが、協議条項だけで紛争解決の段階（協議→調停等）が定められていない。 | 現状維持で可。必要なら「協議が調わない場合は東京地方裁判所」と協議先行を明示する程度。 |
| なし | 高 | 甲の協力義務（資料・環境・確認事項の提供、質問への回答期限）が一切なく、甲側の遅れがすべて乙の納期遅延として扱われる。 | 「甲は本業務の遂行に必要な資料・情報・環境を遅滞なく提供し、乙からの確認依頼には5営業日以内に回答する。甲の対応遅延により作業が停滞した期間は納期を同日数延長する」を追加する。 |
| なし | 高 | 業務の遂行方法（作業場所・時間・使用機材・指揮命令の不存在）に関する定めがなく、第5条の「いつでも通知で変更」と合わさると実態が労働者性のある「偽装請負」と評価されるリスクがある。 | 「乙は業務の遂行方法・作業場所・時間を自らの裁量で決定し、甲は乙に対し指揮命令を行わない。甲の連絡は成果物に関する要望に限る」を追加する。 |
| なし | 中 | 業務範囲外の作業（保守・運用・障害対応・仕様書に記載のない追加機能）の扱いが定められておらず、無償で対応を求められる余地がある。 | 「別紙仕様書に定めのない業務は本契約の対象外とし、必要な場合は別途契約または覚書により対価を定めて委託する」を追加する。納品後の保守は別契約と明記する。 |
| なし | 中 | 第三者の知的財産権侵害に関する責任分担、OSSライセンス遵守の扱いがない。第9条と第14条の組み合わせで、甲の指示で組み込んだ部品の侵害まで乙が無制限に負う形になる。 | 「乙は成果物が乙の知る限り第三者の権利を侵害しないことを保証する。ただし甲の指示・提供物に起因する場合を除く。OSSは各ライセンス条件に従い、成果物へのOSS組込みは甲の承認事項とする」を追加する。 |
| なし | 中 | 契約内容の変更方法（書面合意）や不可抗力（災害・通信障害等）による履行遅延の免責が定められていない。 | 「本契約の変更は甲乙記名押印した書面（電子署名を含む）によってのみ行う」「不可抗力による履行遅延について当事者は責任を負わず、納期を協議のうえ延長する」を追加する。 |
| なし | 低 | 乙が本業務の実績を自身のポートフォリオ・営業資料に記載できるかが不明。第12条の秘密保持が無限定なため、案件名すら公表できないおそれがある。 | 「乙は甲の事前承諾を得て、本業務の概要を自己の実績として公表できる（秘密情報を含まない範囲に限る）」を追加する。 |
| なし | 低 | 別紙仕様書が本契約の業務範囲・検査基準・成果物すべての根拠になっているが、内容が確定していない状態で署名すると第2条・第7条・第10条がすべて甲の解釈に委ねられる。 | 署名前に別紙仕様書（成果物一覧、機能要件、検査基準、納品形式）を確定し、契約書と同時に取り交わす。仕様書が未確定なら「要件定義フェーズ」を別契約として切り出す。 |

署名前にいちばん交渉すべき点：
1. 第16条2項（無条件即時解除・既履行分も無報酬）と第17条（5年の競業避止）は削除か全面修正が必須。この2つはフリーランスとしての事業継続そのものを脅かす。
2. 第8条の支払期日（検収後90日）はフリーランス法の60日ルールに違反しているので受領日起点の60日以内へ、あわせて着手金・中間金の分割払いと検収のみなし合格期限（第7条）をセットで求める。
3. 第14条・第15条の無制限賠償と日率1%の違約金は「委託料の額を上限、故意・重過失を除く、甲起因の遅延は除外」に揃え、第9条の既存資産の権利移転を乙留保＋利用許諾に改めさせる。

契約書案をレビューしました。結論から言うと、この案は全体として甲に極端に有利な条項が複数あり、特に第5条・第14条・第16条・第17条は「乙がリスクを一方的に負う」構造になっています。加えて第8条の支払サイト（90日）はフリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律、2024年11月施行）の60日ルールに抵触する可能性が高い、法的にも危うい条項です。乙は個人事業主・従業員なし＝「特定受託事業者」、甲は従業員30名＝「特定業務委託事業者」に該当するため、この法律の適用対象になります。

| 条番号 | 重要度 | 問題点 | 修正の提案 |
|---|---|---|---|
| 第3条 | 低 | 契約終了後の更新・延長の取り決めがなく、プロジェクトが延びた場合の扱いが不明。 | 「甲乙協議の上、書面により更新できる」旨の一文を追加。 |
| 第4条 | 低 | 委託料が一括表記のみで、支払スケジュール（一括／分割・マイルストン）や交通費等の実費精算の有無が書かれていない。 | 支払時期・分割の有無、実費の取扱いを明記。 |
| 第5条 | 高 | 甲がいつでも一方的に仕様変更でき、乙は増額・納期変更を一切請求できない。実質的に無制限の追加作業を無償で強制できる規定。 | 「重要な変更の場合は乙と協議の上、委託料・納期を見直す」等、変更管理（変更管理手続き・追加費用請求権）を明記。 |
| 第6条 | 中 | 納期が固定日で、甲都合の仕様変更（第5条）や資料提供遅延があっても納期が動かせない設計になっている。 | 「甲の責に帰すべき事由による遅延は納期に算入しない」旨を追加し、第5条と整合させる。 |
| 第7条 | 中 | 検査期間・検査基準の明示がなく、甲が検収の可否をいつまでも判断保留できてしまう（＝支払開始も遅れる）。みなし検収規定もない。 | 「納品後○営業日以内に検査を行い、合格通知または不合格理由の通知がない場合は合格とみなす」という検査期間・みなし検収条項を追加。 |
| 第8条 | 高 | 支払期日が「検収完了日から90日以内」。フリーランス新法上、特定業務委託事業者は給付を受領した日から60日以内（かつできる限り短い期間内）に支払う義務があり、起算点も「受領日」であるべき。本条は日数・起算点の両方で法令違反の疑いが強い。 | 「乙が成果物を納品した日（受領日）から60日以内」に短縮し、起算点も受領日に修正。 |
| 第9条 | 高 | 乙が契約締結前から保有していたプログラム・ライブラリ・ノウハウの著作権まで、納品時に甲へ移転する規定。乙の既存資産を丸ごと失うことになり、他案件での再利用もできなくなる。 | 契約前保有物（バックグラウンドIP）は乙に留保し、甲には非独占的な利用許諾（ライセンス）を付与する形に修正。新規作成部分のみ譲渡対象とする。 |
| 第10条 | 高 | 契約不適合責任の存続期間が引渡しから5年と長期。修補・代替・減額・損害賠償・解除のいずれを選ぶかも甲の裁量で、費用は常に乙負担。甲の仕様変更（第5条）に起因する不具合まで乙が全責任を負うリスクがある。 | 存続期間を1年程度に短縮、賠償額に上限（委託料の額等）を設定、甲の指示・仕様に起因する不適合は免責とする条項を追加。 |
| 第11条 | 低 | 再委託は毎回甲の書面承諾が必要で柔軟性がない（体調不良時の一時的な外部委託等に対応しづらい）。 | 事前に届出た協力者・軽微な再委託は承諾不要とする等、運用上の緩和を検討。 |
| 第12条 | 中 | 秘密保持義務が乙のみに課され、甲が乙の見積・単価・手法等の情報を保護する義務が定められていない（片務的）。期間も無期限。 | 相互に秘密保持義務を負う双務条項に修正。無期限が難しければ終了後○年等の合理的期間も検討。 |
| 第14条 | 高 | 乙の甲に対する賠償は原因を問わず無制限（逸失利益・弁護士費用込み）。一方、甲の乙に対する賠償は「甲に故意がある場合に限り」委託料上限。個人事業主にとって致命的なリスク非対称。 | 双方の賠償責任を委託料相当額を上限とし、逸失利益等の間接損害は原則除外。甲の責任も過失を含める（故意限定を撤廃）。 |
| 第15条 | 高 | 遅延損害金が1日あたり委託料の1％（年利換算365％相当）と極めて高額。甲都合の仕様変更（第5条）による遅延にも適用され得る。 | 上限額を設定（例：委託料の10％まで）、かつ甲の責に帰すべき遅延は対象外とする。 |
| 第16条 | 高 | 甲は理由を問わず書面通知のみで即時解除でき、乙は既履行分の委託料すら請求できない。民法641条の原則（注文者からの中途解除には損害賠償が必要）を乙に不利に上書きする内容。 | 甲都合の中途解除の場合、履行済み部分の出来高精算＋合理的な損害賠償（残期間の委託料の一定割合等）を乙に支払う条項に修正。 |
| 第17条 | 高 | 契約終了後5年間、甲の競合他社からの同種業務受託を禁止。対価（補償）なし、範囲・地域の限定もない。個人事業主の生計手段を長期間封じる内容で、公序良俗違反として無効となる可能性もあるが、そもそも受け入れるべきでない条項。 | 大幅に期間短縮（数か月程度）または削除。存続させるなら相応の対価支払いと対象範囲の明確化を要求。 |
| 第19条 | 低 | 譲渡禁止規定は双務的で標準的な内容。ただし乙が売掛債権（委託料債権）をファクタリング等に利用したい場合の余地がない。 | 資金調達目的の債権譲渡は例外的に認める一文を追加検討（必須ではない）。 |
| 第20条 | 低 | 管轄裁判所は東京地裁で双方の所在地からも合理的、特段の問題なし。 | 修正不要。 |
| なし | 中 | 不可抗力（天災・感染症等による履行不能）に関する条項が存在しない。 | 不可抗力免責条項を新設。 |
| なし | 中 | 甲が提供した仕様・指示に起因して成果物が第三者の知的財産権を侵害した場合の責任分担が定められていない。 | 「甲の指示・支給資料に起因する第三者権利侵害については甲が責任を負う」旨の条項を追加。 |
| なし | 低 | 業務遂行の方法（作業場所・時間・指揮命令の有無）について定めがなく、実態次第では偽装請負・労働者性の疑いを招くリスクがある。 | 「乙は自己の裁量で業務遂行方法を決定する」旨を明記し、業務委託の独立性を担保。 |

署名前にまず交渉すべき点は次の3つです。第一に、甲は理由を問わず即時解除でき既履行分の対価すら払わなくてよいとする第16条と、乙の賠償責任が無制限・無過失に近い一方で甲の責任は故意のみ委託料上限とする第14条、さらに甲が一方的に仕様変更しても増額・納期変更を認めない第5条という「リスクは乙、権限は甲」の三点セットは必ず是正を求めるべきです。第二に、支払サイトが検収完了から90日となっている第8条はフリーランス新法の60日ルール（起算点は受領日）に抵触する疑いが強く、法令適合の観点から是正を要求できます。第三に、契約前から保有する乙のライブラリ・ノウハウの著作権まで甲に移転させる第9条と、対価なしで5年間の競業避止を課す第17条は、乙の事業基盤そのものを損なう条項であり、削除または大幅な限定を求めるべきです。

なお本レビューは一般的な契約実務・フリーランス新法等の法令知識に基づく指摘であり、弁護士による正式な法的助言ではありません。署名前に、可能であれば弁護士または中小企業庁・公正取引委員会のフリーランス相談窓口等での確認をおすすめします。

契約書案（株式会社架空商事↔山田太郎氏）をレビューしました。結論から言うと、乙（フリーランス側）に著しく不利な条項が複数あり、特に支払期日・損害賠償・解除・競業避止・知的財産権の各条は署名前に必ず交渉すべきレベルです。

| 条番号 | 重要度 | 問題点 | 修正の提案 |
|---|---|---|---|
| 第5条（仕様の変更） | 高 | 甲が一方的に仕様変更でき、乙は増額・納期変更を一切請求できない。継続的業務委託（6ヶ月）にあたり、フリーランス新法が禁じる「不当な給付内容の変更」に該当しうる。 | 仕様変更時は乙との協議・書面合意を要件とし、乙が増額・納期延長を請求できる旨を明記する。 |
| 第7条（検査） | 中 | 検査期間の定めがなく、みなし検収規定もない。甲が検査を無期限に引き延ばせば第8条の支払起算日も無期限に遅れる。 | 「納品後○日以内に検査を行う」と期限を明記し、期限内に通知がなければ自動的に検収完了とみなす規定を追加する。 |
| 第8条（支払） | 高 | 検収完了日から90日は長すぎる。甲は従業員がいる会社（30名）、乙は従業員のいない個人事業主であり、フリーランス新法上、納品物を受領した日から60日以内のできる限り短い期間内に支払期日を定める義務がある。本条は同法違反の可能性が高い。 | 支払期日を「乙の納品（受領）日から60日以内」に短縮する。検収完了起点にする場合も検査期間を含めて実質60日を超えないようにする。 |
| なし（第8条関連） | 中 | 乙が納期遅延すると第15条で高額な違約金があるのに、甲が支払期日を過ぎても遅延損害金の定めがなく非対称。 | 甲の支払遅延に対する遅延損害金（例：年14.6%）を定める条項を追加する。 |
| 第9条（知的財産権） | 高 | 乙が契約締結前から保有していたプログラム・ライブラリ・ノウハウ（背景IP）まで甲に権利移転する定めになっており、乙の既存資産・汎用技術を今後使えなくなる恐れがある。 | 乙の既存の著作物・ライブラリ・ノウハウは乙に留保し、甲には成果物利用に必要な範囲の利用許諾（ライセンス）のみを付与する条項に修正する。 |
| 第10条（契約不適合責任） | 高 | 存続期間が引渡しから5年間と、業界慣行（通常6か月〜1年）や民法原則に比べ著しく長く、賠償額の上限もない。甲の指示・支給物起因の不適合も免責されていない。 | 期間を引渡しから6か月〜1年程度に短縮し、賠償額の上限を委託料の範囲内に設定する。甲の指示・支給物に起因する不適合は免責とする規定を追加する。 |
| 第12条（秘密保持） | 中 | 秘密保持義務が乙の一方向のみで、甲が乙の情報を守る義務がない。存続期間も無期限で、公知情報等の適用除外もない。 | 双方向（相互）の秘密保持義務とし、公知情報・独自開発情報等の除外規定を追加、存続期間も合理的な年数（例：終了後5年）に限定する。 |
| 第14条（損害賠償） | 高 | 乙の賠償責任は原因を問わず逸失利益・弁護士費用込みで無制限。一方、甲の賠償責任は故意の場合に限定され委託料を上限とする、著しく非対称な規定。 | 双方とも帰責事由（故意・過失）を要件とし、上限額（例：委託料相当額）を双方に適用する対等な規定に修正する。 |
| 第15条（納期遅延） | 中 | 遅延損害金が1日あたり委託料の1％（年利換算約365％）と極めて高率で上限もない。甲の帰責事由（仕様変更等）による遅延も対象になりうる。 | 料率を一般的な水準（例：年14.6％程度）に引き下げ、上限額を設定し、甲の責めに帰すべき事由による遅延は対象外とする。 |
| 第16条（解除） | 高 | 甲はいつでも理由なく即時解除でき、解除時点までに履行した業務分の報酬も一切請求できないとする定めは民法の原則より著しく乙に不利。 | 甲による理由なき中途解除の場合、既履行部分に相当する委託料の支払いと、解除により乙に生じた損害の賠償を請求できる旨を明記する。継続的契約の中途解除には事前予告期間（例：30日前）も設ける。 |
| 第17条（競業避止） | 高 | 契約終了後5年間、業務範囲・地域の限定なく同業種の受託を禁止し、対価もない。乙の生計を著しく制限し、公序良俗違反で無効となるリスクもある。 | 条項自体を削除するか、対象業務・期間（例：終了後6か月〜1年）・地域を限定し、相応の対価を規定する。 |
| なし | 低 | 天災地変等の不可抗力による免責条項が存在しない。 | 不可抗力による履行遅滞・不能について両当事者を免責する条項を追加する。 |
| なし | 低 | 契約終了時に甲から受領した資料・秘密情報の返還・破棄義務が定められていない。 | 契約終了時に受領資料等を返還または破棄する義務を明記する。 |

署名前に最優先で交渉すべき点は次の3つです。第一に、支払期日90日（第8条）はフリーランス新法が定める60日以内ルールに抵触する可能性が高く、法令違反のリスクがあるため必ず是正を求めるべきです。第二に、知的財産権（第9条、既存資産まで移転）と損害賠償（第14条、乙のみ無制限責任）の著しい非対称性を対等な内容に修正する必要があります。第三に、中途解除（第16条、無条件・既履行分の清算なし）と競業避止（第17条、5年間無制限）は乙の営業の自由と生計を大きく損なうため、削除または大幅な縮小を求めるべきです。

なお本回答は契約条項の一般的な論点整理であり、フリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）の適用範囲や個別条項の有効性判断は事案により異なるため、最終的には弁護士等の専門家への相談を推奨します。

| 条番号 | 重要度 | 問題点 | 修正の提案 |
|---|---|---|---|
| 第5条 | 高 | 甲が一方的に仕様を変更でき、乙は増額請求も納期変更請求もできない。フリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律、2024年11月施行）が禁じる「不当な給付内容の変更」に抵触しうる。第15条の遅延違約金とも矛盾する（甲都合の仕様変更で遅延しても乙が違約金を払わされる構造）。 | 「重要な変更の場合は甲乙協議のうえ委託料・納期を見直す」旨に修正。軽微な変更のみ乙の異議なしで可とする。 |
| 第7条 | 中 | 検査の実施期限が定められておらず、甲が検査を無期限に引き延ばせば支払時期（第8条）も際限なく後ろ倒しになる。 | 「納品後○営業日（例：10日）以内に検査を行い、期間内に通知がない場合は合格とみなす」旨のみなし合格条項を追加。 |
| 第8条 | 高 | 検収完了から支払まで90日は非常に長い。取引先は従業員30名の株式会社で乙は個人事業主のため、フリーランス新法の対象取引に該当する可能性が高く、同法は給付受領日から60日以内のできるだけ短い期間内に支払期日を定める義務を課している。90日はこれに抵触する疑いが強い。 | 「検収完了日から30日以内（遅くとも給付受領日から60日以内）」に短縮する。 |
| 第9条 | 高 | 乙が契約締結前から保有していたプログラム・ライブラリ・ノウハウ（バックグラウンドIP）まで甲に移転する内容になっており、乙の既存資産・今後の再利用可能性を奪う著しく不利な条項。 | バックグラウンドIPは乙に留保し、甲へは本ソフトウェアの利用に必要な範囲でのライセンス許諾に留める旨に修正。 |
| 第10条 | 高 | 契約不適合責任の存続期間が引渡しから5年間と長すぎる（実務上は6か月〜1年が一般的）。乙の帰責事由の有無を問わず損害賠償まで応じる書き方になっており、民法415条の帰責主義とも整合しない。通知期限（甲がいつまでに不適合を通知すべきか）の定めもない。 | 期間を「検収完了後1年」程度に短縮し、「乙の責めに帰すべき事由がある場合に限る」旨と、甲による不適合発見後の通知期限（例：発見後速やかに、遅くとも○日以内）を追加。 |
| 第12条 | 中 | 秘密保持義務が乙のみに課され、甲から乙への義務が定められていない片務的な条項。乙のノウハウ・見積情報等が保護されない。 | 「甲および乙は」の相互義務に修正。 |
| 第14条 | 高 | 乙の責任は「原因の如何を問わず」逸失利益・弁護士費用も含め上限なしで負う一方、甲の責任は故意の場合に限り委託料上限。著しくアンバランスで、個人事業主にとって無制限責任は事業継続リスクそのもの。 | 乙の責任も「乙の故意または重過失による場合に限り、委託料相当額を上限とし、逸失利益等の間接損害は除外」に修正し、甲乙同等の規定にする。 |
| 第15条 | 高 | 遅延損害金が1日につき委託料の1%（年利換算で数百%相当）と暴利的。第5条により甲都合の仕様変更でも納期変更を請求できない構造と併せて、乙に一方的にリスクを負わせる内容。 | 違約金の日歩を大幅に引き下げる（例：年率14.6%相当＝1日あたり0.04%程度が目安）、または上限額（委託料の10%等）を設定。 |
| 第16条 | 高 | 甲は理由を問わずいつでも即時解除でき、しかも乙は既履行分の委託料等を一切請求できない。民法641条は注文者の任意解除の場合でも請負人の損害賠償請求権を認めており、これを乙に不利な形で全面排除する内容は公序良俗上も問題になりうる。フリーランス新法上の中途解除に関する予告義務（政令で定める期間以上の継続的業務委託の場合、原則30日前予告）にも抵触しうる。 | 甲都合解除の場合は「解除時点までの出来高・実費相当額を甲が乙に支払う」旨、および解除の一定期間前（例：30日前）の予告義務を追加。 |
| 第17条 | 高 | 契約終了後5年間、甲と競合する事業者からの同種業務受託を禁止。個人事業主の職業選択の自由・営業の自由を過度に制限する期間で、代償措置もなく公序良俗違反で無効と判断され得る内容。 | 期間を大幅短縮（6か月〜1年程度）し、対象範囲（具体的な競合先・業務内容）を限定する。対価がないなら条項自体の削除を求めるのが望ましい。 |
| なし | 中 | 不可抗力（天災・感染症等）による履行遅滞・不能時の免責規定が契約書全体に存在しない。 | 「天災地変その他当事者の責めに帰すことができない事由による履行遅延・不能については責任を負わない」旨の条項を新設。 |
| なし | 中 | 成果物や乙が使用するライブラリ等が第三者の知的財産権を侵害した場合の責任分担・表明保証の定めがない。 | 乙が第三者の権利を侵害しない旨の表明保証と、侵害クレーム発生時の対応・費用負担の分担を定める条項を新設。 |

署名前にまず交渉すべきは、支払サイト90日と契約不適合責任5年という「フリーランス新法の60日ルールや実務相場から明らかに逸脱した期間設定」の是正です。次に、第14条（片務的な無制限損害賠償）と第16条2項（甲の無償即時解除）という、乙だけが一方的にリスクを負う条項の削除・対等化を強く求めるべきです。最後に、第9条のバックグラウンドIP移転と第17条の5年間競業避止は、フリーランスとしての今後の事業継続そのものを脅かすため、削除または大幅な範囲・期間縮小が必須です。

| 条番号 | 重要度 | 問題点 | 修正の提案 |
| :--- | :---: | :--- | :--- |
| 第5条 | 高 | 甲が一方的に仕様変更でき、乙は追加費用や納期延長を請求できない。フリーランス新法や下請法における「不当な給付内容の変更」等に該当する恐れがあります。 | 「仕様変更を行う場合は甲乙協議の上、委託料の増額および納期の変更を決定する」と修正する。 |
| 第7条 | 中 | 検査の期限や、甲が検査結果を通知しない場合の取り決め（みなし検収）がなく、いつまでも検収が完了しないリスクがあります。 | 「甲は納品後14日以内に検査し、期間内に通知がない場合は合格（検収完了）とみなす」と追記する。 |
| 第8条 | 高 | 支払期限が「検収完了日から90日以内」となっています。フリーランス新法および下請法では「成果物の受領日から60日以内」の支払いが義務付けられており、法律違反です。 | 「成果物の納品日から60日以内の、甲の指定する支払日」に修正する。 |
| 第9条 | 高 | 乙が以前から保有していた汎用プログラムやノウハウの権利まで甲に移転してしまい、乙の他案件での活動に重大な支障が出ます。 | 「乙が従前から保有していたプログラム等に関する知的財産権は乙に留保される」と明記する。 |
| 第10条 | 高 | 契約不適合責任の期間が「5年間」と長すぎます。また、対応方法の選択権が甲のみにある点も不利です。 | 期間を「引渡しから1年間」とし、対応方法は「甲乙協議の上で決定する」等に修正する。 |
| 第12条 | 中 | 乙だけが秘密保持義務を負い、かつ期間が無期限になっています。 | 「甲および乙は」と双方の義務にし、期間を「本契約終了後3年間」などに限定する。 |
| 第14条 | 高 | 乙は無過失でも一切の損害を無制限に賠償する一方、甲は故意の場合のみ委託料を上限に賠償するという、著しく不公平な規定です。 | 甲乙双方とも「故意または重大な過失がある場合に限り、委託料を上限として直接かつ通常の損害を賠償する」と対等にする。 |
| 第15条 | 中 | 1日につき1%（年利365%相当）の違約金は法外で高額すぎます。 | 削除するか、「法定利率（年3%）に基づく遅延損害金を支払う」に修正する。 |
| 第16条 | 高 | 第2項で甲がいつでも一方的に解除でき、乙は完了済みの作業に対する報酬も一切請求できないため極めて不当です。 | 第2項を削除するか、「甲は乙に対し、解除までに完了した業務割合に応じた報酬および損害を支払う」と修正する。 |
| 第17条 | 高 | 契約終了後5年間の同業他社からの業務受託禁止は、期間が長すぎるうえにフリーランスの職業選択の自由を侵害し、死活問題になります。 | 本条をまるごと削除する（または「甲の営業秘密を利用しない範囲であれば受託できる」等に緩和する）。 |
| なし | 低 | 地震や台風などの天災、感染症等の不可抗力によって納期に遅れた場合の免責規定がありません。 | 「天災地変その他の不可抗力により債務の履行が遅延または不能となった場合、その責を負わない」という条項を追加する。 |

1. **支払期日（第8条）や無償での仕様変更（第5条）など、フリーランス新法・下請法違反の疑いがある条項の是正。**
2. **乙の既存知財の奪取（第9条）や5年間の競業避止（第17条）など、今後のフリーランス活動の死活問題となる条項の削除。**
3. **極端に不公平な損害賠償（第14条）や報酬未払いでの任意解除（第16条）など、乙にのみリスクを押し付ける条項の対等化。**

フリーランスとして従業員30名の企業と取引する場合、資本金等の条件によっては「下請法」や「フリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）」が適用され、親事業者（甲）に厳しい規制がかかります。ご提示いただいた契約書案は乙（あなた）にとって著しく不利な条項が多く含まれているため、慎重な交渉が必要です。

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第5条 | 高 | 甲が一方的に仕様変更でき、乙は報酬増や納期延長を請求できないため、無限にタダ働きさせられるリスクがあります。 | 「仕様変更を行う場合は、甲乙協議の上、必要に応じて委託料および納期を変更する。」に修正する。 |
| 第7条 | 高 | 検査期間の期限がないため、甲が放置するといつまでも検収が完了しない（＝支払いされない）リスクがあります。 | 「納品後〇日以内（例: 14日以内）に通知がない場合は、検査に合格したものとみなす。」を追加する（みなし検収）。 |
| 第8条 | 高 | 支払期日が「検収完了日から90日以内」と長く、下請法やフリーランス新法の「受領日から60日以内の支払義務」に違反する可能性が高いです。 | 「成果物の受領日（または検収完了日）から60日以内の末日」など、具体的な期日に修正する。 |
| 第9条 | 高 | 乙が以前から保有する汎用コードやノウハウの権利まで甲に移転してしまい、今後の他案件で使えなくなります。 | 「乙が従前から保有していた権利は乙に留保し、甲には本業務の目的範囲内でのみ利用許諾する。」に修正する。 |
| 第10条 | 中 | 契約不適合責任（旧: 瑕疵担保責任）の期間が「5年間」と長すぎます。また、対応方法を甲が一方的に選べる点も不利です。 | 期間を「引渡し（または検収完了）から1年間」に短縮し、対応方法は「甲乙協議の上で決定する」等に修正する。 |
| 第12条 | 中 | 秘密保持義務が乙のみに課されており（片務的）、かつ期間が「期間の定めなく存続」と無期限で重すぎます。 | 甲乙双方の義務（双務的）とし、存続期間を「本契約終了後〇年間（例: 3年間）」と限定する。 |
| 第14条 | 高 | 損害賠償の条件が著しく非対称です（乙は無過失でも全損害・上限なし、甲は故意のみ・上限あり）。 | 双方の条件を対等にし、「故意または重過失による場合を除き、損害賠償額の上限を委託料相当額とする」等に修正する。 |
| 第15条 | 中 | 遅延損害金が「1日につき1%（年利365%相当）」と法外に高く、暴利的です。 | 本条項を削除するか、「法定利率」または「年率14.6パーセント」などの常識的な範囲に修正する。 |
| 第16条 | 高 | 第2項で甲が一方的にいつでも無理由で解除でき、その際乙は既履行分の報酬すら請求できないのは極めて不当です。 | 第2項を削除する。残す場合は「甲都合で解除する場合は、乙に生じた損害や既履行分の報酬を支払う」規定にする。 |
| 第17条 | 高 | 終了後5年間の競業避止義務は、フリーランスの営業の自由を不当に縛り、死活問題になり得ます。 | 本条項の完全な削除を求める。どうしても残す場合は「本業務で得た秘密情報を使用することの禁止」等に限定する。 |
| なし | 低 | 納品前に不可抗力（災害など）で成果物が滅失・毀損した場合の責任（危険負担）が不明確です。 | 「検収完了前に甲乙双方の責に帰さない事由により成果物が滅失等した場合、その損害は甲の負担とする」等を追加する。 |

本契約案は全体的にあなたに著しく不利なため、無償仕様変更（第5条）、一方的解除・無報酬（第16条）、今後の営業を縛る競業避止義務（第17条）の削除・修正が最優先です。
また、支払期限（第8条）は法律違反の可能性が高いため「受領から60日以内」に変更させ、既存コードの権利まで奪われる知財条項（第9条）や青天井の損害賠償（第14条）も必ず対等な条件へ修正交渉を行ってください。

1. ご提示いただいた契約書案のチェック結果は以下の通りです。

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
|---|---|---|---|
| 第5条 | 高 | 甲が一方的に仕様変更でき、乙は追加報酬や納期延長を請求できないため、無限にタダ働きさせられるリスクがあります。 | 「仕様変更する場合は別途協議の上、委託料および納期を見直す」旨の規定に変更する。 |
| 第7条 | 高 | 甲の検査期間の期限がなく、検査を放置されると検収が終わらず支払いが滞ります。 | 「納品後〇日（例:10日）以内に検査する」「期間内に通知がない場合は合格とみなす（みなし合格）」規定を追加する。 |
| 第8条 | 高 | 検収から90日以内の支払いは長すぎます。「フリーランス新法（納品から60日以内の支払）」に違反する可能性が高いです。 | 「納品（または検収）の月末締め、翌月末払い（60日以内の支払い）」に修正する。 |
| 第9条 | 高 | 乙が以前から持っている汎用コード等の著作権まで甲に奪われ、今後の他の仕事で使えなくなります。 | 「乙が従前から保有する著作権は移転せず、甲に対して本ソフトウェアの利用目的の範囲内で利用許諾する」旨を追記する。 |
| 第10条 | 中 | 契約不適合（バグ等）の責任期間が「5年」と長すぎます。また、対応方法を甲が一方的に選べる点も不利です。 | 期間を「検収完了から1年間」等に短縮し、対応方法は「乙が合理的な範囲で選択する」または「協議して決定する」とする。 |
| 第12条 | 中 | 乙だけが秘密保持義務を負い、しかも期間が無制限になっています。 | 甲と乙「相互」の義務とし、期間を「契約終了後3年」などと有限にする。 |
| 第14条 | 高 | 乙は無過失でも無制限の賠償を負う一方、甲は故意のみで委託料上限となっており、著しく不公平です。 | 甲乙の責任条件を対等（両者とも故意・重過失等）にし、乙の賠償額にも「本件委託料を上限とする」制限を設ける。 |
| 第15条 | 中 | 遅延1日につき1%（年利365%相当）の違約金は暴利的で、法外なペナルティです。 | 遅延損害金を「法定利率（年3%）」や「年14.6%」を上限とする内容に修正するか、本条を削除する。 |
| 第16条 | 高 | 第2項により甲はいつでも契約を解除でき、その場合乙は作業済み分の報酬すら一切請求できずタダ働きになります。 | 第2項を削除する。または「甲が任意解除する場合は、乙がすでに履行した割合に応じた委託料を支払う」とする。 |
| 第17条 | 高 | 契約終了後5年間も同業他社からの同種業務を禁止されるのは、フリーランスの職業選択の自由を奪う死活問題です。 | 本条（競業避止義務）を完全に削除する。 |
| なし | 中 | ソフトウェア開発に不可欠な、発注者（甲）の仕様決定や資料提供などの「協力義務」が記載されていません。 | 新たに「甲の協力義務」の条項を追加し、甲の遅延によって生じた納期の遅れについては乙が責任を免れる規定を入れる。 |

2. 署名前にいちばん交渉すべき点

全体的にフリーランスに極めて不利な契約案です。タダ働きや事業の危機を招く**【第5条（無償での仕様変更）】【第16条2項（報酬なしの任意解除）】【第17条（5年間の競業避止）】**の削除・修正が最優先です。あわせて、フリーランス新法違反となる【第8条（支払期限90日）】の60日以内への是正も必ず求めてください。

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
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| 第5条 | 高 | 甲が一方的に仕様変更でき、増額や納期調整を拒否できる規定は、不当なやり直しの強制であり、フリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）が禁じる買いたたき等に該当するおそれがあります。 | 仕様変更が生じる場合は「甲乙協議の上、必要に応じて委託料および納期の変更を行う」旨の文言へ変更する。 |
| 第7条 | 高 | 甲が検査結果を通知しない場合、検収が永久に完了せず支払いが滞るリスクがあります。 | 「成果物納品後〇日（例：14日）以内に甲が書面で異議を申し立てない場合、検査に合格したものとみなす」（みなし検収規定）を追加する。 |
| 第8条 | 高 | 「検収完了日から90日以内」の支払期日は、成果物の受領日から起算して原則60日以内の支払いを義務付けるフリーランス新法第4条に違反します。 | 支払期日を「納品日（または月末締め翌月末等）から60日以内」に設定するよう修正する。 |
| 第9条 | 高 | 乙が以前から保有するプログラムやライブラリ、ノウハウ等の既存権利まで甲に移転すると、今後の業務で自身の汎用コードや知識が使用できなくなります。 | 乙が従前から保有していた権利は乙に留保し、成果物の利用に必要な範囲で甲に非独占的利用権を許諾する規定に修正する。 |
| 第10条 | 高 | 不適合責任の期間「5年間」はIT業界の実務慣行（通常3か月〜1年程度）と比較して過大であり、過重な負担となります。 | 責任期間を「検収完了日から3か月（または6か月・最長1年）」に短縮し、乙の責めに帰すべき事由に限る旨を明記する。 |
| 第12条 | 中 | 乙のみに義務が課される片務的な条項であり、秘密情報の定義（書面での指定等）がなく、存続期間が無期限となっています。 | 双方に義務を課す双務規定とし、対象情報を明確化（要秘密表示など）した上で、存続期間を契約終了後2〜3年程度に制限する。 |
| 第14条 | 高 | 乙は無過失・間接損害まで無制限に負う一方、甲は故意のみ・委託料上限となっており、極めて不公平・片務的です。 | 乙の賠償責任も「故意または重過失」「通常生ずべき直接損害」「受領済みの委託料額を上限」とする制限を設ける。 |
| 第15条 | 中 | 1日あたり1％（年利365％相当）の遅延損害金は過大であり、甲の都合や不可抗力による遅延時にも適用される危険があります。 | 年利14.6％程度に引き下げ、「甲の事由や不可抗力による遅延を除く」旨の免責条件を追加する。 |
| 第16条 | 高 | 甲が理由なく即時解除でき、かつ出来高の支払いも拒絶する条項は著しく不当であり、民法第641条やフリーランス新法第16条（中途解除の30日前予告等）の趣旨に反します。 | 理由なき中途解除の場合は「30日前までの事前書面通知」を義務付け、解除時点までの既履行分に応じた報酬および実費を支払う旨に修正する。 |
| 第17条 | 高 | 終了後5年間の同種業務受託禁止は職業選択の自由を著しく制限し、公序良俗に反し無効となる可能性が高い条項です。フリーランスの生計を直接脅かします。 | 条項自体の全面削除を求める。受諾する場合でも「本業務で知り得た甲の秘密情報を利用して行う競業」に限定し、期間も最長半年〜1年程度に短縮する。 |
| なし | 中 | 天災、感染症、通信障害など、不可抗力によって履行不能または遅延した場合の免責条項がありません。 | 不可抗力による履行遅滞・履行不能について、双方が責任を負わない旨の条項（不可抗力免責条項）を新設する。 |

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### 署名前にいちばん交渉すべき点
フリーランス新法違反となる**支払期日（第8条）**と**一方的解除・報酬不払い（第16条2項）**の是正を最優先とし、次いで将来の活動を直接奪う**競業避止（第17条）の削除**と**自作ライブラリ等の権利留保（第9条）**を必ず求めてください。

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
| :--- | :--- | :--- | :--- |
| 第5条 | 高 | 甲が一方的に仕様を変更でき、乙が増額や納期延長を請求できない旨の規定は著しく不公正であり、フリーランス新法や下請法が禁じる不当な給付内容の変更・買いたたきに該当するおそれがあります。 | 仕様変更には「甲乙協議のうえ合意すること」を要件とし、工数増加に伴う委託料の増額および納期の変更を請求できる規定へ修正する。 |
| 第7条 | 高 | 検査を完了すべき期間の定めがなく、通知がない場合に合格とみなす規定（みなし合格）もないため、検収が先延ばしにされ支払いが遅れる危険があります。 | 「成果物の納入後〇日以内（例：14日以内）に合否を通知する」「期間内に書面による異議がない場合は検収合格とみなす」旨を追加する。 |
| 第8条 | 高 | 「検収完了日から90日以内」の支払期日は、フリーランス新法第4条（給付を受領した日から60日以内かつできる限り短い期間内）に明確に違反しており違法です。 | 「成果物の納品日（または検収完了日）から60日以内（または翌月末払い等）」に短縮する修正を行う。 |
| 第9条 | 高 | 乙が以前から保有していた汎用ライブラリやノウハウまで甲に移転する定めとなっており、今後の他業務で自身の過去資産を再利用できなくなる致命的なリスクがあります。 | 乙が従前から保有していた権利は乙に留保し、本業務のために甲に非独占的利用許諾を与える形に限定する。 |
| 第10条 | 高 | ソフトウェア開発における不適合責任期間として「5年」は異例の長期であり、フリーランスが負うリスクとして過大です。 | 責任期間を「検収完了後3か月〜1年以内」に短縮し、甲の指示・仕様に起因する不適合は免責とする規定を追加する。 |
| 第12条 | 中 | 秘密保持義務の存続期間が永久（期間の定めなし）であり、秘密情報から除外される一般的な事由（既に公知の情報、独自開発した情報等）が抜けています。 | 存続期間を「契約終了後〇年（例：2〜3年）」に限定し、一般的な秘密情報の除外規定（5類型等）を明記する。 |
| 第14条 | 高 | 乙は無過失でも全損害（逸失利益・弁護士費用含む）を負わされる一方、甲は故意のみ・委託料上限となっており、極めて片務的で不公平です。 | 双方とも「故意または重大な過失がある場合を除き、受領済み委託料の額を上限とする」など、対等な上限設定・間接損害の除外に修正する。 |
| 第15条 | 中 | 1日あたり1%（年利換算365%）の遅延違約金は過大であり、不可抗力（天災や甲の確認遅延など）による遅延への配慮がありません。 | 違約金利率を年14.6%程度まで引き下げるか条項自体を削除し、乙の責めに帰すべき事由によらない遅延は対象外とする旨を追記する。 |
| 第16条 | 高 | 第2項において、甲が理由を問わず即時解除でき、かつ履行済み分の委託料すら請求できないとする定めは、タダ働きを強いるものであり法令（フリーランス新法等）違反の疑いがあります。 | 任意解除の場合は「相当な予告期間（30日前の事前通知等）」を設け、解除時点までに履行した割合に応じた委託料および発生実費を甲が支払う規定に修正する。 |
| 第17条 | 高 | 契約終了後5年間もの広範な競業避止義務は、職業選択の自由を過度に侵害し、公序良俗違反（民法90条）で無効になり得るレベルで不当です。フリーランスの生活基盤を奪います。 | 本条項は原則「全文削除」を求める。残す場合でも対象を甲の直接の競合案件かつ甲の秘密を利用した行為に限定し、期間を数ヶ月〜1年程度に大幅短縮する。 |
| なし | 中 | 地震・台風などの自然災害や通信障害等、当事者の責めに帰さない事由により納期が遅延した場合の免責条項（不可抗力条項）がありません。 | 天災地変その他不可抗力により業務履行が遅延または不能となった場合の免責規定を新設する。 |

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### 署名前にいちばん交渉すべき点
フリーランス新法に違反する**第8条（60日を超える支払サイト）**と**第16条第2項（甲都合の中途解除による報酬未払い）**の是正に加え、将来の営業活動を著しく縛る**第9条（既存知財の移転）**と**第17条（5年間の競業避止）の削除**を最優先で交渉してください。

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
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| 第5条 | 高 | 甲が一方的に仕様変更でき、乙の増額・納期変更請求を封じる規定は極めて不利であり、フリーランス新法や下請法における「不当な給付内容の変更」等に該当するおそれがあります。 | 仕様変更には「甲乙協議の上、書面による合意が必要」とし、変更に伴う委託料の増額および納期の再設定を認める条項に変更してください。 |
| 第7条 | 中 | 検査の完了期間が定められておらず、合否判定が放置されると支払いが遅延するリスクがあります。 | 「納品後◯日以内（例：14日以内）に合否通知を行う」とし、「期間内に通知がない場合は検査合格とみなす（みなし検収）」規定を追加してください。 |
| 第8条 | 高 | 「検収完了日から90日以内」の支払期日は、納品日（給付受領日）から60日以内の支払いを義務付けるフリーランス新法第4条第1項・第2項に違反します。 | 「納品日（または当月末締め）から60日以内（できれば翌月末など）」の確定期日を定めて支払う内容に変更してください。 |
| 第9条 | 高 | 乙が契約前から保有するプログラムや汎用ライブラリ、ノウハウまで甲に移転する規定となっており、今後の他案件での再利用が不可能になります。 | 乙が従前から保有する権利および汎用的なプログラム等の著作権は乙に留保し、甲には本ソフトウェアの利用に必要な非独占的利用権を許諾する規定に修正してください。 |
| 第10条 | 高 | 責任期間が「引渡しから5年間」と一般的なIT取引（3か月〜1年程度）に比べて著しく長期であり、フリーランスに過重な負担となります。 | 期間を「引渡し（または検収完了）から3か月（長くとも1年）」に限定し、乙の帰責事由によるものに限定した上で、一次対応は「無償修補」を優先するよう修正してください。 |
| 第12条 | 中 | 乙のみに一方的な義務が課されている上、存続期間が無期限であり、秘密情報から除外されるべき一般条項（公知の情報等）も欠落しています。 | 双務的（甲乙双方）な義務とし、公知情報等の除外事由を明記した上で、存続期間を「契約終了後◯年（例：2〜3年）」に限定してください。 |
| 第14条 | 高 | 乙の損害賠償責任は無過失・無制限（逸失利益・弁護士費用含む）である一方、甲の責任は故意のみかつ委託料上限となっており、著しく片務的・不公平です。 | 双方とも「通常損害に限定（特別損害・逸失利益等を除外）」し、賠償上限額を「受領済みの委託料額」として対等な内容に修正してください。 |
| 第15条 | 中 | 遅延1日につき委託料の1%（年利換算365%）という違約金は過大であり、天災や甲都合による遅延など不可抗力による免責も考慮されていません。 | 違約金条項を削除するか、設定する場合でも「法定利率相当（年3%）」程度に抑え、「乙の責めに帰すべき事由による場合に限る」旨を明記してください。 |
| 第16条 | 高 | 第2項において甲が理由なく即時解除でき、かつ履行済み分の報酬も請求できないとする内容は公序良俗に反し、フリーランス新法の中途解除予告義務にも抵触します。 | 第2項を削除するか、「甲による任意解除の場合は30日前の予告と、既履行部分に応じた委託料および解除によって乙に生じた損害の賠償を要する」内容に修正してください。 |
| 第17条 | 高 | 「終了後5年間の同種業務の受託禁止」は、個人の職業選択の自由を過度に制約するものであり、生計を脅かす無効性の高い不当な条項です。 | 本条を全文削除してください。守秘義務（第12条）の遵守で甲の利益は十分に保護されます。 |
| なし | 中 | 天災、甲側の素材提供遅延、インフラ障害など、乙の責めに帰さない事由による履行遅滞・履行不能に対する免責規定（不可抗力条項）が欠落しています。 | 不可抗力による履行遅滞について、乙は損害賠償責任や納期遅延責任を負わない旨の条項を新設してください。 |
| なし | 低 | 委託料の支払いが遅延した場合の遅延利息に関する取り決めがありません（フリーランス新法上は年14.6%の遅延利息支払義務が発生します）。 | 甲が支払いを遅滞した場合に「年14.6%の割合による遅延損害金を支払う」旨の規定を追加してください。 |

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**署名前にいちばん交渉すべき点**
フリーランス新法違反である支払期日（第8条）の短縮に加え、廃業リスクに直結する競業避止義務（第17条）の削除、および業務継続を阻害する既存知財の移転（第9条）・一方的な中途解除と報酬没収（第16条第2項）の修正を最優先で要求してください。

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
|---|---|---|---|
| 第2条 | 高 | 「成果物」の定義が「業務のために使用したノウハウ、アイデアその他一切」まで含み、乙が以前から持っている自作ツール・汎用スクリプト・技術知見まで甲に権利移転する構造になっている（第8条と連動）。 | 成果物を「本業務のために新たに作成し甲に納入したもの」に限定し、乙の既存の知的財産・汎用的な技術・ノウハウ・OSSは除外する旨を明記する。除外物は甲に非独占的な利用許諾を与える形にする。 |
| 第3条 | 中 | 業務範囲が別紙任せで、稼働時間の上限や範囲外作業の扱いが決まっていない。月額固定のため、作業が増えても報酬が増えない。指揮命令関係の否定もなく、偽装請負と見られるリスクがある。 | 別紙に業務範囲・月間の想定稼働時間（例：月○時間）を明記し、超過分は時間単価で別途精算、範囲外業務は書面合意のうえ別途見積とする。作業場所・時間・方法は乙の裁量とし、甲は指揮命令を行わない旨を追加する。 |
| 第4条 | 中 | 自動更新の拒絶申出期限が「6か月前」と長く、1年契約の半分の時点で継続判断を迫られる。うっかり期限を過ぎると1年間拘束される。 | 申出期限を1〜3か月前に短縮する。 |
| 第5条 | 高 | 交通費・通信費に加え、ソフトウェアライセンス料やクラウド利用料まで月額に含まれるとされ、実費が青天井で乙負担になる。甲の社内システム運用に必要なサービスは甲が契約すべき。 | ライセンス・クラウド等は甲名義で契約・負担する。乙が立て替える実費は事前承認のうえ実費精算とする。 |
| 第5条 | 高 | 第2項の「甲の通知のみで委託料を減額できる」条項は、フリーランス・事業者間取引適正化等法（フリーランス新法）第5条が禁じる「報酬の減額」に該当する可能性が高い。 | 第2項を削除する。報酬の変更は双方の書面合意によってのみ行う旨に改める。 |
| 第6条 | 高 | 「翌々月末日」払いは、最長で約90日後の支払となり、フリーランス新法第4条の「給付受領日から60日以内」の支払期日規制に反する。 | 「当月末締め・翌月末日払い」に変更する。あわせて支払遅延時の遅延損害金（年14.6%等）を追加する。 |
| 第7条 | 高 | 甲が「弁済期未到来の債権」や「損害賠償請求権」まで一方的に相殺できるとされ、甲が損害を主張するだけで委託料が支払われなくなる。民法505条は自働債権の弁済期到来を要件としており、実質的な報酬減額にもあたる。 | 条項を削除する。残す場合でも「弁済期が到来し、かつ書面で合意または確定判決により確定した債権」に限定する。 |
| 第8条 | 高 | 著作権が「提出時」に移転するため、委託料が未払いでも権利だけ先に甲に移る。乙の既存プログラムや汎用コードの扱いも不明で、著作者人格権の不行使とあわせて対価の明示もない。 | 権利移転の時期を「当該成果物に対応する委託料の完済時」とする。乙の既存著作物・汎用部品は乙に留保し、甲に利用許諾する。著作権譲渡の対価が委託料に含まれる旨を明記する。 |
| 第9条 | 中 | 運用支援は準委任の性質が強く、成果物の契約不適合責任はなじまない。検収の手続もなく「提出」だけを起算点としており、範囲が曖昧。 | 業務のうち改修（請負部分）のみを対象とし、検収手続（甲は納品後○営業日以内に検査し、期間内に通知がなければ検収完了）を設けたうえで、検収完了から3〜6か月、責任は修補に限定する旨に改める。 |
| 第10条 | 高 | 契約終了後も無期限・無償で問い合わせ対応と修正に応じる義務があり、報酬なしの労務提供を強いる内容。フリーランス新法第5条の「不当な経済上の利益の提供要請」にも該当しうる。 | 削除する。残す場合は「終了後1か月以内の軽微な問い合わせに限り無償、それ以外は別途有償の保守契約による」とする。 |
| 第11条 | 高 | 第2項は「本業務で得た知識および経験」を他社業務に使うことを禁じており、事実上の競業避止・職業選択の自由の制約となる。フリーランスにとってキャリア継続が不可能になるほど広い。 | 第2項を削除し、第1項の秘密情報（甲固有の非公知情報）の目的外利用禁止に限定する。一般的な技術知識・経験は自由に利用できる旨を明記する。 |
| 第11条 | 中 | 秘密情報の定義がなく、公知情報・既知情報・独自開発情報などの除外事由もない。存続期間3年は問題ないが、範囲が無限定。 | 秘密情報を「秘密と明示して開示された情報」と定義し、公知・既知・正当に第三者から取得・独自開発の4つの除外事由を追加する。 |
| 第12条 | 低 | 再委託の承諾制自体は一般的だが、甲が理由なく拒否できる。 | 「甲は合理的な理由なく承諾を拒まない」を追加する。 |
| 第13条 | 高 | 賠償上限が「乙側のみ」第三者請求のケースで外れる片務的な設計。甲は常に上限の保護を受けるのに対し、乙は無制限責任を負う可能性がある。 | ただし書を削除し、上限を双方同一とする。上限が外れるのは「故意または重過失の場合」に双方対称に限定する。逸失利益・間接損害は賠償範囲から除外する。 |
| 第14条 | 高 | 解約条件が著しく不均衡（甲は1か月前予告のみ、乙は6か月前予告＋委託料3か月分の違約金）。乙の違約金は退職制限に近く、フリーランス新法の趣旨にも反する。 | 双方とも「1〜3か月前の書面予告」で対称にし、乙側の違約金を削除する。甲が予告期間を置かず解約する場合は予告期間分の委託料相当額を支払う旨を追加する。 |
| 第15条 | 低 | 個人情報を「適切に管理」とあるだけで、取り扱う範囲・返却や廃棄の手続がない。 | 乙が取り扱う個人情報の範囲を別紙で特定し、契約終了時の返却・消去手続を追加する。 |
| 第17条 | 低 | 委託料債権の譲渡も禁止されるため、資金繰りのための債権譲渡（ファクタリング等）ができない。 | 「乙の委託料債権の譲渡はこの限りでない」または「甲は合理的な理由なく承諾を拒まない」を追加する。 |
| なし | 高 | 契約の性質（準委任か請負か）が明記されておらず、指揮命令の否定・作業場所や時間の裁量も定めがない。実態が労働者性ありと判断されると偽装請負のリスクがあり、甲乙双方に不利益。 | 「本契約は準委任契約であり、甲は乙に対して指揮命令を行わず、作業の時間・場所・方法は乙の裁量による」旨の条項を追加する。改修部分のみ請負として区別する。 |
| なし | 中 | 債務不履行等による解除条項（催告解除・無催告解除の事由）がなく、相手方が支払わない場合などに乙が解除できる根拠が明確でない。 | 「支払遅延・重大な違反・破産手続開始等の場合、催告のうえ（または無催告で）解除できる」旨の解除条項を双方対称に追加する。 |
| なし | 中 | 甲の協力義務（必要な情報・アカウント・環境の提供）と、甲の指示や提供資料の誤りに起因する不具合について乙が責任を負わない旨の免責がない。 | 甲の協力義務条項と、甲の指示・提供物に起因する損害は乙の責任外とする免責条項を追加する。 |
| なし | 中 | フリーランス新法第3条が求める取引条件の明示事項（業務内容・報酬額・支払期日等）が別紙頼みで、別紙の内容が本契約書に添付・特定されていない。 | 別紙業務一覧を契約書と同時に確定させ、業務範囲・報酬・支払期日・成果物の内容を書面で明示する。 |
| なし | 低 | 契約終了時のデータ・アカウント・機器の返還手続、および乙が甲との取引実績を公表できるかの定めがない。 | 終了時の返還・消去手続と、実績公表の可否（社名の掲載の可否）を追加する。 |

まず第5条2項・第6条・第7条・第10条・第14条は、フリーランス新法に抵触するか実質的な報酬減額・無償労働につながる条項なので、削除または60日以内払い・解約条件の対称化を最優先で求めてください。
次に第2条・第8条・第11条2項の権利移転と知識利用禁止は、今後の他社案件を続けられなくするおそれがあるため、既存知財と一般的知識・経験の除外を必ず勝ち取ってください。
最後に第5条1項の費用込み（ライセンス・クラウド）と第13条の片務的な無制限責任は、金銭的な損失が青天井になる点なので、実費精算と上限の双方対称化を条件にしてください。

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
|---|---|---|---|
| 第2条 | 高 | 「成果物」に、乙が本業務のために「使用した」もの、ノウハウ、アイデアまで含めており、乙が以前から持っている自作ツール・汎用スクリプト・技術知識まで第8条で甲に移転する構造になっている。 | 成果物を「本業務の遂行の結果として乙が新たに作成し甲に納入したプログラムおよびドキュメント」に限定する。ノウハウ・アイデア・乙の既存著作物（汎用ライブラリ等）は明示的に除外し、既存著作物は甲に非独占的な利用許諾を与える形にする。 |
| 第3条 | 高 | 業務内容が「別紙業務一覧」任せで、稼働時間・工数の上限や、一覧にない作業（緊急対応、深夜・休日対応など）の扱いが定まっていない。月額固定と組み合わさると、業務量が青天井になりうる。 | 別紙を契約書と同時に確定し、月の想定稼働時間（例：月120時間）と上限を明記する。上限超過分は時間単価で追加精算する旨、および一覧外の作業は別途協議・別途見積とする旨を追加する。 |
| 第4条 | 中 | 更新拒絶の申出期限が「6か月前」で、初年度なら2027年3月末までに判断が必要。第14条2項と合わせると、乙は実質的に長期拘束される。 | 申出期限を「3か月前」（または1か月前）に短縮する。 |
| 第5条第1項 | 高 | ソフトウェアのライセンス料やクラウド利用料まで月額に含まれており、甲側の環境選定次第で乙が負担する費用が予測できない。 | 「本業務に必要なライセンス・クラウド環境・機材は甲が用意し、その費用は甲の負担とする」に改める。交通費も甲の指示による出張分は実費精算とする。 |
| 第5条第2項 | 高 | 甲の業績悪化を理由に、通知のみで一方的に委託料を減額できる。甲は従業員を使用する事業者であり、乙（個人事業主）に対する6か月以上の委託はフリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）の対象となり、乙の責めによらない報酬減額は同法第5条で禁止されている。 | 第2項を削除する。委託料の変更は「甲乙が書面で合意した場合に限る」と改め、変更時期・内容は合意書で定める。 |
| 第6条 | 高 | 月末締め翌々月末払いは、支払サイトが最長で約61〜62日となる。フリーランス法第4条は、業務を受領した日から60日以内かつできる限り短い期間での支払期日設定を求めており、抵触する可能性が高い。 | 「月末締め翌月末払い」に改める。あわせて支払遅延時の遅延利息（年14.6%等）を定める。 |
| 第7条 | 高 | 甲が損害賠償請求権など弁済期未到来の債権まで含めて、いつでも委託料と相殺できる。甲が一方的に「損害があった」と主張するだけで委託料が支払われなくなるおそれがあり、実質的な報酬減額として第5条第2項と同じ問題を生む。 | 削除するか、「弁済期が到来し、かつ甲乙間で額が確定した債権に限り相殺できる」に限定する。相殺する場合は事前に書面で内訳を通知する旨も加える。 |
| 第8条 | 高 | 第2条の広い定義と組み合わさり、乙の既存資産や汎用的なコードまで著作権が甲に移転し、乙は今後の別案件で自分のコードを使えなくなる。譲渡対価の定めもなく、乙が第三者の権利を侵害していないことの保証範囲も不明。 | 移転対象を「本業務で新規作成し納入した成果物」に限定し、委託料の完済時に移転する旨にする。乙の既存著作物および汎用的な部分は乙に留保し、甲に利用許諾する。著作者人格権の不行使は納入成果物に限る。 |
| 第9条 | 中 | 運用支援業務は本来「準委任（役務提供）」であり、成果物の契約不適合責任を負う形は業務の性質に合わない。改修業務の成果物についても、不適合の判断基準（検収基準）が定められていない。 | 運用支援部分は善管注意義務を負う準委任であることを明記する。改修成果物については検収手続（検収期間、みなし検収）を設け、不適合責任は検収完了から一定期間の修補に限定し、修補の範囲を「乙の責めに帰すべき不適合」に限る。 |
| 第10条 | 高 | 契約終了後も、期間・回数の制限なく、無償で問い合わせ対応と修正に応じる義務がある。契約終了後の無償労働が事実上永久に続く。 | 削除するか、「契約終了後1か月以内の引継ぎに関する問い合わせへの回答に限る」とし、それ以外の修正・対応は別途有償の合意による、とする。 |
| 第11条第1項 | 中 | 秘密情報の定義がなく、公知情報・既に保有していた情報・独自に開発した情報などの一般的な除外規定がない。乙が業務で得た一般的な技術知識まで秘密情報と主張されうる。 | 秘密情報を「秘密である旨を明示して開示された情報」と定義し、公知情報等の除外規定を追加する。存続期間は3年で妥当。 |
| 第11条第2項 | 高 | 本業務で得た「知識および経験」を他社案件で使うこと自体を甲の書面承諾なしに禁止しており、事実上の競業避止・職業選択の制限。期間・地域・対価の限定もなく、フリーランスの営業活動を著しく制約する。公序良俗違反として無効と争う余地はあるが、そもそも受け入れるべきではない。 | 削除する。どうしても甲が求める場合は「甲の秘密情報を利用しない」義務に限定し、一般的なスキル・知識・経験の利用は自由であることを明記する。 |
| 第13条 | 高 | 損害賠償の上限（直近6か月分）が甲側にだけ有利に外れる。甲が第三者から請求を受けた場合、乙の帰責性や過失割合を問わず無制限責任になりうる。乙は個人であり、実損害額次第で生活破綻に直結する。 | ただし書きを削除し、上限は双方に等しく適用する。第三者請求についても「乙の故意または重過失による場合に限り上限を適用しない」とする。乙の帰責性のない第三者請求は甲が対応する旨を加える。 |
| 第14条 | 高 | 甲は1か月前通知で解約できる一方、乙は6か月前通知に加えて3か月分の違約金が必要で、著しく非対称。乙の解約を実質的に不可能にする内容。 | 双方とも「1か月前（または2か月前）の書面通知」で解約可能とし、違約金の定めは削除する。甲の中途解約時は、解約日までの委託料と、進行中の作業に要した費用を精算する旨を加える。フリーランス法第16条により甲側は30日前予告が必要である点は現行案で満たしている。 |
| 第16条 | 低 | 反社条項自体は一般的だが、解除時の損害賠償の扱いが書かれていない。 | 「解除した当事者は相手方に対する損害賠償を妨げられず、解除された当事者は損害賠償を請求できない」旨を追加する。 |
| なし | 高 | 指揮命令関係（偽装請負・労働者性）を排除する規定がない。作業場所・時間の指定、甲の従業員からの直接指示があると、業務委託ではなく雇用と評価されるリスクがあり、乙も甲も不利益を受ける。 | 「甲は乙に対し業務遂行方法の指揮命令を行わず、作業時間・場所は乙の裁量とする。甲の連絡・依頼は指定窓口を通じて行う」旨の条項を追加する。 |
| なし | 高 | フリーランス法第3条で発注者が明示すべき取引条件（業務内容、報酬額、支払期日、給付を受領する日など）の一部が別紙頼みで、契約書だけでは確定していない。 | 別紙業務一覧に、業務内容・想定稼働・成果物の納期・報告書の提出期限を具体的に記載し、契約締結時に確定させる。 |
| なし | 中 | 甲側の債務不履行（支払遅延など）による解除条項がない。第16条以外に解除事由がなく、乙は甲が支払わない場合でも第14条2項の違約金を払わないと契約を終えられないように読める。 | 「相手方が本契約に違反し、相当期間を定めて催告しても是正されない場合、または支払停止・破産等の事由がある場合、催告なく解除できる」旨の解除条項を双方向で追加する。 |
| なし | 中 | 甲の協力義務（必要な情報・アカウント・環境の提供）や、甲の都合による作業遅延・手戻りの扱いがない。第9条・第13条で乙側の責任だけが問われる構造になっている。 | 「甲は本業務に必要な資料・環境・アカウントを遅滞なく提供し、甲の協力不足に起因する遅延・不適合について乙は責任を負わない」旨を追加する。 |
| なし | 中 | 契約終了時の引継ぎ範囲・期間、および引継ぎ作業の対価が定められていない（第10条の無償対応と合わせて負担が読めない）。 | 「契約終了時の引継ぎは終了日までの期間内に行い、終了日以降の引継ぎ作業は別途有償とする」旨を追加する。 |
| なし | 低 | 不可抗力（災害・通信障害等）による免責、および乙の病気・事故時の対応が定められていない。個人事業主は代替要員がいないため、この点が抜けていると第13条の損害賠償リスクに直結する。 | 不可抗力免責条項を追加し、乙の傷病時は甲乙協議のうえ業務の一時停止・委託料の日割り精算ができる旨を定める。 |

署名前に最優先で交渉すべきは、①第5条第2項の一方的減額・第7条の相殺・第6条の支払サイト（フリーランス法違反の可能性があり、報酬が守られない）、②第14条の非対称な解約条件と3か月分の違約金、③第2条・第8条・第11条第2項による既存資産と知識経験の吸い上げ（今後の他社案件が事実上できなくなる）の3点です。特に②と③は乙のキャリア全体に影響するため、修正されない場合は署名を見送ることを検討してください。なお、本回答は法律上の助言に代わるものではなく、金額が大きい・修正交渉が難航する場合は弁護士（フリーランス・トラブル110番など無料相談窓口も利用可）に確認することを推奨します。

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
|---|---|---|---|
| 第2条 | 高 | 「成果物」に「使用した」プログラム・ノウハウ・アイデア「その他一切」まで含まれ、乙が以前から持つ自作ツールや汎用的なノウハウまで甲のものになる（第8条と組み合わさると乙は自分の道具を失う）。 | 成果物を「本業務のために新たに作成し、甲に提出した」ものに限定し、「乙が本契約前から保有し、または汎用的に利用可能な知見・ツール（乙既存資産）」を明示的に除外する。 |
| 第3条 | 高 | 業務範囲が別紙任せで、「改修業務」の量に上限がない。月額固定（第5条）のため、作業が増えても報酬が増えない構造。また甲による直接の作業指示を排除する規定がなく、偽装請負・労働者性の争いになりやすい。 | 別紙に業務範囲と「月間標準稼働時間（例：80時間）」を明記し、超過分は時間単価で追加請求できる条項を置く。あわせて「乙は自己の裁量で業務を遂行し、甲は具体的な指揮命令を行わない」旨を追加。別紙の内容は署名前に必ず確認。 |
| 第4条 | 中 | 自動更新の申出期限が「6か月前」と長く、第14条2項と合わせると乙は事実上いつでも半年以上拘束される。 | 申出期限を「1〜3か月前」に短縮する。更新時に委託料の見直し協議を行える旨を追加。 |
| 第5条第1項 | 高 | ソフトウェアのライセンス料・クラウド利用料まで委託料込み。甲のシステム運用に使うクラウド費用を乙が負担すると、金額次第で報酬が消える。 | 甲のシステム運用に要するライセンス・クラウド費用は甲負担とする（甲名義で契約）。乙負担は「乙自身の作業環境に係る通常経費」に限定し、その他実費は事前承諾のうえ甲負担。 |
| 第5条第2項 | 高 | 甲が通知だけで委託料を一方的に減額できる。従業員のいる発注者が1か月以上の業務委託でフリーランスの報酬を減額することは、フリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）第5条が禁止する行為に該当しうる。 | 本項は削除。委託料の変更は「両者の書面による合意」によってのみ行うと規定する。 |
| 第6条 | 高 | 「月末締め・翌々月末払い」は、業務提供後の支払まで約61日となり、フリーランス新法第4条（受領日から60日以内の支払期日設定義務）に抵触するおそれ。 | 「月末締め・翌月末払い」に変更する。あわせて遅延損害金（年14.6%など）を規定する。 |
| 第7条 | 高 | 弁済期未到来の債権や一方的に主張する損害賠償請求権まで含めて「いつでも」相殺できるため、甲が損害を主張するだけで委託料が支払われなくなる。実質的な減額・支払遅延の抜け道。 | 削除が望ましい。残す場合でも「弁済期が到来し、かつ乙が書面で認めた、または確定判決等で確定した債権」に限定し、相殺の際は事前に書面で内訳を通知する旨を規定。 |
| 第8条 | 高 | 対価の定めなく著作権（翻案権等を含む）が全面移転し、第2条の広い定義により乙の既存資産や汎用コードまで移転対象になる。著作者人格権の不行使も無制限。 | 移転対象を「本業務で新たに作成し提出した成果物」に限定し、乙既存資産・汎用部分は乙に留保して甲に「本業務の目的に必要な範囲での非独占的利用許諾」を与える形にする。著作権譲渡の対価は委託料に含む旨を明記。乙が自己の実績として概要を公表できる旨も追加。 |
| 第9条 | 中 | 本業務は運用支援（準委任的な業務）なのに、成果物型の契約不適合責任が課され、月次報告書等も対象になりうる。契約の性質が不明確。 | 本契約が準委任（善管注意義務）であることを明記し、契約不適合責任は「別紙で納品物として特定した成果物」に限定、期間は「検収完了から3か月」程度に短縮。修補以外の請求（代金減額・損害賠償）は第13条の範囲内とする。 |
| 第10条 | 高 | 契約終了後も期限なく無償で問い合わせ対応・修正義務を負う。事実上の永久的な無償労働。 | 削除するか、「終了後1か月間、問い合わせへの回答（修正を含まない）に限り応じる。それ以外は別途有償契約による」に変更。 |
| 第11条第1項 | 中 | 「秘密情報」の定義と除外事由（公知情報、独自に取得した情報、法令による開示等）がない。乙が守れない過大な義務になる。 | 秘密情報を「秘密である旨を明示して開示された情報」と定義し、一般的な除外事由4項目を追加。終了時の返還・削除義務も併記。 |
| 第11条第2項 | 高 | 「知識および経験」を他の顧客のための業務に使えないという条項は、対価も期間もない実質的な競業避止であり、フリーランスの職業活動を著しく制限する。他の取引先の仕事が全部違反になりかねない。 | 本項は削除。秘密情報の目的外利用禁止（第1項）で十分。どうしても残すなら「甲の秘密情報を利用しない」に限定し、一般的な知識・経験・スキルは自由に利用できる旨を明記。 |
| 第12条 | 低 | 再委託に承諾を要するのは一般的だが、乙が繁忙時に協力者を使う余地がない。 | 「軽微な補助作業については事前に通知した協力者に委託できる」など包括承諾の枠を設けるか、承諾を不当に拒まない旨を追加。 |
| 第13条 | 高 | 甲が第三者から請求を受けた場合、乙だけ上限なしの無制限賠償になる。システム障害で甲の顧客に影響が出れば、月額40万円の契約で数千万円の賠償リスクを負う。故意・重過失の例外もなく、乙側だけ片務的。 | ただし書きを削除し、双方とも「故意または重過失の場合を除き、直近6か月分の委託料を上限」とする対称的な規定にする。逸失利益・間接損害の除外も追加。 |
| 第14条 | 高 | 甲は1か月前通知で解約できるのに、乙は6か月前通知に加え委託料3か月分（120万円）の違約金が必要。著しく不均衡で、乙は実質的に辞められない。 | 双方とも「2〜3か月前の書面通知」で対称にし、乙の違約金は削除。甲の中途解約時は当月分の日割り精算と、着手済み作業分の支払いを明記。 |
| 第16条 | 低 | 反社条項自体は標準的だが、解除した側が損害賠償責任を負わない旨と、解除された側への損害賠償請求権の規定がない。 | 「解除した当事者は相手方に対して損害賠償責任を負わず、解除により被った損害の賠償を請求できる」を追加。 |
| 第18条 | 低 | 乙も東京在住のため管轄自体は不利ではないが、協議条項だけで具体的な紛争解決手段がない。 | 現状維持で可。乙が転居する可能性があれば「被告の住所地を管轄する裁判所」への変更を検討。 |
| なし | 高 | 一般的な解除条項（債務不履行、支払遅延、破産等）がなく、甲が委託料を払わなくても乙が契約を解除できる根拠が明文化されていない。 | 「相手方が本契約に違反し相当期間を定めた催告後も是正しない場合」「支払停止・破産申立て等の場合」に無催告または催告解除できる条項を追加。 |
| なし | 高 | 月次報告書の検収・承認手続き（承認期限、みなし承認）がなく、甲がいつまでも承認せず支払を遅らせたり、やり直しを無制限に求めたりできる。 | 「甲は報告書受領後10営業日以内に検収し、異議がなければ承認したものとみなす」旨を追加。仕様変更ややり直しは追加報酬の対象とする。 |
| なし | 中 | 委託料の増額改定に関する協議条項がなく、業務量や物価の変動に対応できない。 | 「業務量の増減または経済情勢の変動があった場合、甲乙協議のうえ委託料を改定できる」を追加。 |
| なし | 中 | 甲の協力義務（システムへのアクセス権、アカウント、必要情報の提供）や、甲側の遅延により乙が作業できない場合の扱いがない。 | 甲の協力義務と、甲側事由による遅延は乙の責めに帰さない旨を追加。 |
| なし | 中 | フリーランス新法第3条で発注者に義務づけられた取引条件の明示（業務内容、報酬額、支払期日、検収方法等）が、別紙を含めて網羅されているか不明。また同法第14条のハラスメント対策に関する言及がない。 | 別紙に業務内容・報酬・支払期日・納期・検収方法を漏れなく記載させる。ハラスメント相談窓口の明示を求める。 |
| なし | 低 | 契約終了時の引継ぎ（範囲・期間・有償か否か）の定めがない。第10条と合わせると無償で引きずられる。 | 「終了時の引継ぎは終了日までの範囲で行い、終了日以降の引継ぎは別途有償」と明記。 |

**署名前にいちばん交渉すべき点**
1. 報酬の安全確保：第5条2項（一方的減額）と第7条（無制限相殺）の削除、第6条の支払期日を翌月末（60日以内）に変更。
2. 賠償・解約の対称化：第13条ただし書きの削除と故意重過失以外の上限適用、第14条の乙側違約金削除と通知期間の統一。
3. 事業継続の確保：第11条2項（知識・経験の利用禁止）の削除、第2条・第8条で乙の既存資産・汎用ノウハウを除外、第10条の無償永久対応の削除。

| 条番号 | 重要度 | 問題点 | 修正の提案 |
|---|---|---|---|
| 第2条 | 高 | 「成果物」の定義が「本業務の遂行のために使用したプログラム、スクリプト、ドキュメント、ノウハウ、アイデアその他一切のもの」と極めて広く、乙が従前から保有する汎用ツールや一般的知見まで含まれ得る。 | 「本業務の遂行の過程で新たに作成した」ものに限定し、乙が既存に保有する著作物・OSS等の第三者権利物は対象外である旨を明記する。 |
| 第4条 | 中 | 自動更新の解約通知期限が「満了の6か月前まで」と長く、実質1年契約の半年経過時点で更新可否の意思決定を迫られる。 | 通知期限を1〜3か月前程度に短縮する。 |
| 第5条1項 | 中〜高 | 月額固定40万円に交通費・通信費・ライセンス料・クラウド利用料まで一切込みとされ、実費増加のリスクを乙のみが負う。 | 実費（特に交通費・追加ライセンス費用）は別途精算とする、または委託料の見直し条項を設ける。 |
| 第5条2項 | 高 | 甲が「業績悪化その他やむを得ない事情」を理由に、乙の同意なく通知のみで委託料を減額できる。乙の帰責事由がない減額は、フリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）第12条の禁止行為（報酬の減額）に該当し得る。 | 削除するか、減額には乙の書面同意を要件とする。 |
| 第6条 | 高 | 「毎月末日締め・翌々月末日払い」は給付受領から支払まで最大約2か月に及び、フリーランス新法が定める「給付受領日から60日以内のできるだけ短い期間内」の支払期日ルールに抵触するおそれがある。 | 支払サイトを「当月締め翌月末払い」等、受領日から60日以内に収まるよう短縮する。 |
| 第7条 | 高 | 甲は乙に対する「一切の債権（弁済期未到来・損害賠償請求権を含む）」といつでも対当額で相殺できる片務的規定。乙の生活の糧である委託料が、甲の一方的主張のみで相殺され得る。 | 相殺は双方向・弁済期到来済みかつ金額確定済みの債権に限定する、または本条自体を削除する。 |
| 第8条 | 高 | 成果物の著作権（27条・28条含む）が提出時に無償で甲に移転し、著作者人格権も不行使とされる。第2条の広い定義と相まって乙の既存資産・ノウハウまで奪われかねない。対価の明示もない。 | 権利移転の対象を本業務のために新規作成した納品物に限定し、乙の既存資産・汎用プログラムは乙に留保。移転の対価が委託料に含まれる旨を明記。 |
| 第9条 | 中 | 契約不適合時に乙が負う対応が「修補」のみで、業務の法的性質（請負か準委任か）が契約書に明記されておらず、責任範囲が曖昧。 | 本業務の法的性質（準委任／請負の別、成果物提出を伴う部分のみ請負的責任とする等）を明記する。 |
| 第10条 | 高 | 契約終了後も期間・範囲の限定なく、成果物に関する問い合わせ対応・修正を無償で行う義務を乙に課している。 | 対応期間（例：終了後3か月）と有償対応への切替を明記する。 |
| 第11条2項 | 高 | 「本業務を通じて得た知識・経験」を甲の承諾なく他の業務に利用してはならないとする条項は、秘密情報でない一般的知見まで対象に含み得る包括的な競業避止規定であり、乙の営業の自由を過度に制約するおそれがある。 | 対象を「甲の秘密情報」に限定し、一般的な知識・経験・スキルの利用制限は削除する。 |
| 第12条 | 低 | 再委託が甲の事前承諾制のみで、乙が傷病等で稼働不能となった場合の代替対応の取り決めがない。 | 緊急時のバックアップ要員に関する取り決めを追加する。 |
| 第13条 | 高 | 損害賠償額の上限（直近6か月分の委託料）が、甲が第三者から請求を受けた場合には適用除外となり、乙のみ実質青天井の責任を負う片務的規定。 | 上限適用除外を削除するか、少なくとも乙の故意・重過失の場合に限定する。 |
| 第14条 | 高 | 甲は1か月前通知のみで自由に中途解約できるのに対し、乙は6か月前予告に加え委託料3か月分相当の違約金支払いが必要という著しく不均衡な規定。 | 乙の解約要件を甲と同等（1〜3か月前予告のみ、違約金なし）に揃える。 |
| なし | 中 | 業務の指揮命令関係（乙の裁量、勤務時間・場所の指定の有無）が明記されておらず、実態次第で偽装請負・労働者性の認定リスクがある。 | 「乙は自己の裁量・責任において業務を遂行し、甲は業務の遂行方法を指示しない」旨の条項を追加する。 |
| なし | 中 | 成果物の検収手続（受領後の検査期間・方法・合格基準）の定めがない。 | 検収期間（例：提出後○日以内）と、期間内に異議がなければ検収完了とみなす旨を追加する。 |
| なし | 低 | 支払遅延時の遅延損害金の定めがない。 | 「支払遅延の場合、年14.6%の遅延損害金を付す」等を追加する。 |
| なし | 低 | 契約終了時のデータ・成果物・貸与機材の返還または消去に関する定めがない。 | 終了時の引継ぎ・返還・消去義務を明記する。 |
| なし | 低 | 不可抗力免責条項がない。 | 天災・感染症等不可抗力による履行遅滞・不能の免責規定を追加する。 |

署名前に最優先で交渉すべき点は、第14条の中途解約条件が甲乙で著しく不均衡（甲は1か月前通知のみ、乙は6か月前予告＋違約金3か月分）であること、第6条の支払サイト（翌々月末払い）と第5条2項の一方的減額条項がフリーランス新法の支払期日ルール・減額禁止規定に抵触するおそれがあること、そして第7条の広範な相殺権・第13条の片務的損害賠償上限・第8条の広すぎる知財移転範囲・第10条の無期限無償サポート義務という乙のみに一方的なリスクを負わせる条項群です。この3点（解約条件の不均衡、法令抵触リスクのある支払・減額条件、片務的なリスク配分条項）は修正がない限り署名を見送るべきレベルです。

| 条番号 | 重要度 | 問題点 | 修正の提案 |
|---|---|---|---|
| 第2条 | 中 | 「成果物」の定義が「乙が作成し、または本業務の遂行のために使用したプログラム、スクリプト、ドキュメント、ノウハウ、アイデアその他一切のもの」と極めて広範。乙が本業務以前から保有していた自作ツール・ライブラリ・汎用ノウハウまで含まれ得る。 | 「本業務の遂行の過程で新たに乙が作成したもの」に限定し、乙が既に保有していた知的財産（背景IP）は成果物から除外する旨を明記する。 |
| 第5条2項 | 高 | 甲の業績悪化等を理由に、乙の同意なく甲の一方的通知のみで委託料を減額できる。フリーランス新法（特定受託事業者取引適正化法）が禁止する「一方的な報酬減額」に該当する可能性が高い。 | 削除するか、少なくとも「乙との合意（書面）を経て」に修正する。 |
| 第6条 | 高 | 支払いが「毎月末日締め、翌々月末日払い」。フリーランス新法は発注事業者に給付受領日から60日以内かつできる限り短い期間内での支払いを義務付けており、締め～翌々月末では60日を超えるおそれがある。 | 「当月末日締め・翌月末日払い」等、給付受領から60日以内に収まるサイトへ短縮する。 |
| 第7条 | 高 | 甲は乙への一切の債権（損害賠償請求権を含み、弁済期未到来のものも）をもって委託料債務といつでも相殺できるが、乙からの相殺権は規定されていない片務条項。実質的に甲が任意に支払いを止められる。 | 双方向の相殺条項に修正するか、少なくとも甲の相殺対象を「弁済期の到来した確定債権」に限定する。 |
| 第8条 | 高 | 成果物の著作権が提出時に無償で自動移転し、著作者人格権も不行使とされる。第2条の広い成果物定義と合わさると、乙の既存資産・汎用ノウハウまで甲に権利移転する形になり、かつ移転の対価が委託料と別建てで明記されていない。 | 著作権移転の対象を新規作成物に限定し、著作権譲渡が委託料に含まれる旨を明記する。乙の既存資産は利用許諾（ライセンス）にとどめる。 |
| 第9条 | 中 | 準委任的な運用支援業務であるにもかかわらず、請負契約向けの契約不適合責任（修補請求権）が付されており契約類型と整合しない。乙の帰責事由や免責事由の定めもない。 | 業務が準委任の場合は契約不適合責任条項自体を削除するか、「乙の故意または重過失による場合に限る」等の限定を付す。 |
| 第10条 | 高 | 契約終了後も期間・回数の制限なく無償で問い合わせ対応・修正義務を負う。実質的に無期限の無償労働義務。 | 「契約終了後3か月以内、合理的範囲」等の期間・範囲を明記し、それを超える対応は有償とする。 |
| 第11条 | 中 | 秘密保持義務に、公知情報・独自開発情報等の適用除外規定がない。加えて2項は「本業務で得た知識・経験の利用制限」まで課しており、フリーランスの一般的なスキル・経験にまで及ぶ実質的な競業避止条項になっている。 | 除外事由を追加するとともに、2項は「甲固有の秘密情報」に限定するか削除する。 |
| 第13条 | 高 | 損害賠償の上限を委託料6か月分としながら、「甲が第三者から請求を受けたことにより生じた損害」については上限の適用外とする片務的なただし書きがあり、乙の責任が実質青天井になり得る。 | ただし書きを削除するか、「乙の故意または重過失による場合を除く」との限定を双方に適用する形にする。 |
| 第14条 | 高 | 甲は1か月前通知のみで自由に中途解約できる一方、乙は6か月前通知に加え委託料3か月分の違約金支払いが必要という著しい不均衡。フリーランス（従業員なし個人）にとって解約の自由が実質的に封じられている。 | 乙側の予告期間・違約金を甲と同等（1〜2か月前予告、違約金なし）に揃える。 |
| なし | 高 | 偽装請負・指揮命令関係についての定めがない。運用支援という業務内容上、甲の担当者から日々の指示・勤務時間管理を受ける実態になると、労働者性が認定され偽装請負・労働関係法令違反のリスクが乙側にも及ぶ。 | 「乙は業務遂行の方法・順序・時間配分を自らの裁量で決定する」旨の条項を新設する。 |
| なし | 中 | 検収（成果物の受領・検査）の基準・期間についての定めがない。第9条の契約不適合責任の起算点（「提出から6か月」）とも整合が取れていない。 | 検収期間（例：提出後2週間）と、みなし検収規定（期間内に異議がなければ検収完了）を新設する。 |
| なし | 中 | 支払遅延時の遅延損害金についての定めがない。 | 「支払期日を過ぎた場合、年14.6%の遅延損害金を付す」等の条項を新設する。 |
| なし | 中 | 契約終了時のデータ・資料・アカウント権限等の返却・削除・引継ぎに関する定めがない。 | 契約終了時の返還・削除義務および引継ぎ費用の扱いを明記する条項を新設する。 |
| なし | 低 | インボイス制度（適格請求書発行事業者か否か）に関する定めがなく、消費税の取扱いが「別」とあるのみ。 | 乙が適格請求書発行事業者か否かを確認・明記し、経過措置適用の有無を条文化する。 |

署名前にいちばん交渉すべき点は、支払サイト（第6条、翌々月末払いはフリーランス新法の60日ルールに抵触するおそれが強い）、中途解約・損害賠償・違約金の著しい片務性（第13条・第14条、甲は身軽に解約・免責できるのに乙だけ重い違約金と青天井責任を負う設計）、そして知的財産権の移転範囲（第2条・第8条、乙の既存ノウハウまで無償で甲に渡ってしまう定義になっている点）の3点です。この3か所は特にフリーランス新法や実態上のリスクが大きく、修正なしでの署名は避けるべきです。

| 条番号 | 重要度 | 問題点 | 修正の提案 |
|---|---|---|---|
| 第2条 | 中 | 「成果物」の定義が、乙が作成したものだけでなく「使用したプログラム、スクリプト、ドキュメント、ノウハウ、アイデアその他一切のもの」まで含み著しく広い。第8条（著作権移転）・第11条2項（知識利用制限）と組み合わさると、乙が本来から保有する汎用的な技術・ノウハウまで甲に独占される恐れがある。 | 定義を「本業務の履行として乙が甲に納入した特定の成果物」に限定し、乙が従前から保有するライブラリ・技術・ノウハウ（汎用的知的財産）を明示的に除外する。 |
| 第4条 | 低 | 期間満了の6か月前までに異議を出さないと自動更新される。異議申出の期限が実質早く、状況変化への対応余地が狭い。 | 予告期間を1〜3か月程度に短縮する、または双方合意なく自動更新しない方式に変更する。 |
| 第5条1項 | 中 | 交通費・通信費に加え、ソフトウェアライセンス料・クラウド利用料まで月額40万円に含める形になっており、実費増加のリスクを乙のみが負う。 | 高額な実費（特にクラウド・ライセンス費用）は甲負担または実費精算とし、上限超過時は協議のうえ増額する条項に変更。 |
| 第5条2項 | 高 | 甲の業績悪化等を理由に、乙の同意なく一方的に委託料を減額できる。フリーランス新法（特定受託事業者への報酬減額・買いたたきの禁止）に抵触するおそれが高い。 | 「乙の書面による同意を得て」に修正するか、本項自体を削除する。 |
| 第6条 | 高 | 月末締め・翌々月末払いは、給付受領後実質60日超になり得る。甲は従業員のいる株式会社（特定業務委託事業者に該当）であり、フリーランス新法上の60日以内支払義務に抵触するおそれが高い。 | 「当月末日締め・翌月末日払い」等、給付受領日から60日以内に支払期日を短縮する。 |
| 第7条 | 高 | 甲は、乙に対する一切の債権（弁済期未到来の損害賠償請求権も含む）といつでも一方的に相殺できるが、乙側からの相殺権の定めがなく著しく非対称。乙の資金繰りリスクが大きい。 | 相殺権を双方向にするか、少なくとも「確定判決・合意等で額が確定した債権」に限定する。 |
| 第8条 | 高 | 著作権が「成果物提出時」に移転し、委託料の支払い完了前に権利を失うリスクがある。第2条の広い成果物定義により、乙の汎用ノウハウまで移転対象になり得る。 | 著作権移転時期を「委託料完済時」に変更し、乙が従前から保有するプログラム・ライブラリ・ノウハウは移転対象から除外する。 |
| 第9条 | 低 | 契約不適合責任の期間（6か月）自体は概ね妥当だが、甲の指示・提供資料に起因する不具合について乙が免責される規定がない。 | 「甲が提供した資料・指示に起因する不具合については乙は責任を負わない」旨の免責規定を追加。 |
| 第10条 | 高 | 契約終了後も無期限・無償で問い合わせ対応・修正義務を負う規定になっており、期間・範囲の制限がない。 | 「成果物提出後6か月以内」等、対応期間と範囲（軽微な不具合修正に限る）を明記し、それを超える対応は有償とする。 |
| 第11条2項 | 高 | 本業務を通じて得た知識・経験を、甲の承諾なく他の業務に利用できないとする規定は、事実上の広範かつ無期限の競業避止・技術利用制限であり、乙の職業活動の自由を過度に制約するおそれ。 | 対象を「甲の秘密情報」に限定し、乙が一般的に保有する技術・知識・経験の利用を妨げないことを明記する。競業避止を課すなら対象・期間・地域を限定し、対価も検討する。 |
| 第13条 | 高 | 損害賠償の上限（委託料6か月分）があるにもかかわらず、「甲が第三者から請求を受けたことにより生じた損害」については乙がこの上限の適用を受けない、という一方的な除外があり、乙のみ実質青天井の賠償リスクを負う。 | 上限の例外は「乙の故意または重過失による場合」に限定し、第三者請求という理由だけで一律に上限を外さない。 |
| 第14条 | 高 | 甲は1か月前通知のみで無償解約できる一方、乙は6か月前通知に加え委託料3か月分の違約金支払いが必要という著しい非対称条項。乙の事業からの撤退可能性を過度に制限している。 | 双方の予告期間を揃える（例：いずれも1〜3か月）。乙の違約金条項は削除するか、甲都合の解約についても甲側に相応の補償（残存期間分の一定割合の支払い等）を課す形にする。 |
| なし | 高 | 乙が業務を独立して遂行し、甲から具体的な指揮命令を受けない旨の定めがない。実態次第では労働者派遣法上の「偽装請負」と評価されるリスクがある。 | 「乙は自己の裁量・判断で業務を遂行し、甲は乙に対し労働時間・作業手順等について具体的な指揮命令を行わない」旨の条項を追加。 |
| なし | 中 | 成果物・月次報告書の検収（合格）基準、検収期間、みなし合格に関する定めがない。支払時期が検収と連動していない。 | 「甲は成果物・月次報告書の提出を受けた日から○営業日以内に検収し、異議がない場合は検収完了とみなす」旨の条項を追加。 |
| なし | 中 | 甲の支払いが遅延した場合の遅延損害金の定めがない（乙が違約金を負う第14条とは非対称）。 | 「支払期日を徒過した場合、甲は年14.6%の割合による遅延損害金を乙に支払う」旨の条項を追加。 |
| なし | 中 | 別紙業務一覧に記載のない追加業務を依頼された場合の追加報酬・手続きの定めがなく、スコープクリープ（無償の業務範囲拡大）のリスクがある。 | 「別紙記載範囲を超える業務を依頼する場合は、都度協議のうえ追加の対価・納期を定める」旨の条項を追加。 |
| なし | 低 | 天災等の不可抗力による履行不能・遅延に関する免責規定がない。 | 不可抗力条項（天災、感染症、インフラ障害等による履行不能・遅延の免責）を追加。 |
| なし | 低 | 乙が適格請求書発行事業者（インボイス登録）か否か、未登録の場合の消費税分の扱いについて定めがない。 | インボイス登録番号の記載義務、または未登録の場合の取扱い（消費税相当額の扱い）を明記する条項を追加。 |

署名前にいちばん交渉すべき点は、①第6条の支払サイト（翌々月末払いはフリーランス新法の60日以内支払義務に抵触するおそれが高く、翌月末払い等への短縮が必須）、②第14条の中途解約条件の著しい非対称（甲は1か月前通知だけで無償解約できるのに、乙は6か月前通知＋違約金3か月分が必要）、③第5条2項の甲による一方的な委託料減額規定（乙の同意を要件に修正すべき）です。これらは法令（フリーランス新法）や損害賠償・解約リスクに直結するため、他の項目より優先して修正を求めるべきです。

なお、本回答は法律専門家による正式なリーガルチェックの代替ではなく、契約締結前に弁護士等への確認を推奨します。

ご提示いただいた契約書案を拝見しました。個人事業主であるフリーランスに対して、極めて不利かつ非対称な条項が多く含まれており、さらに**下請法（下請代金支払遅延等防止法）**に抵触する可能性が高い条項も見受けられます。

以下に問題点と修正提案をまとめました。

### 1. 契約書案のチェック結果

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
|---|---|---|---|
| 第2条、第8条 | 高 | 成果物の定義に「ノウハウ、アイデア」や既存プログラムが含まれており、乙が元々持っている汎用コードなどの権利まで甲に移転してしまう危険があります。 | 乙が従前から保有する権利（汎用コード等）は著作権移転の対象から除外し、甲への利用許諾にとどめる旨を追記する。 |
| 第4条 | 中 | 更新拒絶の期限が「6か月前」となっており、フリーランスにとって半年後の予定を拘束されるのは長すぎます。 | 両者にとって柔軟な「1か月前（または2か月前）まで」に変更する。 |
| 第5条 | 高 | クラウドサービスの利用料等の経費が委託料（定額）に含まれており、従量課金等で経費が高騰した場合、乙が赤字になるリスクを負わされます。 | クラウドサービス利用料等の経費は別途実費精算（甲の負担）とするか、甲が直接契約する形に変更する。 |
| 第5条 | 高 | 甲が一方的に委託料を減額できる規定があり極めて不利です。甲の資本金が1000万円超であれば下請法の「減額の禁止」に違反する可能性が高いです。 | 第5条第2項を削除するか、「甲乙協議の上、合意により変更できる」とする。 |
| 第6条 | 高 | 「翌々月末払い」は支払サイトが約60〜62日となり、下請法の「受領後60日以内の支払義務」に違反する可能性が高いです。 | 支払期日を「翌月末日」とするなど、月末締めから確実に60日以内になるように変更する。 |
| 第10条 | 高 | 契約終了後であっても「無償で」「期間や回数の制限なく」対応を義務付けられており、青天井の負担となります。 | 本条を削除するか、「契約終了後の対応については、別途有償にて協議する」という内容に変更する。 |
| 第11条 | 高 | 業務で得た「知識および経験」の他社での利用を禁じています。実質的な競業避止義務であり、今後のエンジニアとしての営業活動が制限される死活問題です。 | 第11条第2項を削除し、通常の「秘密情報の目的外利用・開示の禁止」のみにとどめる。 |
| 第13条 | 高 | 甲が第三者から請求を受けた損害については、乙の損害賠償上限（6か月分）が適用されず、乙が無限責任を負わされる恐れがあります。 | 但し書き（第三者からの請求に関する上限の適用除外）を削除し、いかなる場合でも上限が適用されるようにする。 |
| 第14条 | 高 | 中途解約の条件が、甲は「1か月前・違約金なし」に対し、乙は「6か月前・違約金3か月分」となっており、著しく不平等です。 | 甲乙ともに「1か月前までの書面通知により違約金なしで解約できる」など、対等な条件に修正する。 |
| なし | 中 | 「運用支援（準委任）」と「改修（請負）」が混在していますが、改修業務の完了を確認する「検収」の規定が抜けています。 | 納品に対する検収のプロセス（期間、みなし検収など）を定める条項を追加する。 |

### 2. 署名前にいちばん交渉すべき点

委託料の経費内包や一方的減額（第5条）、期間無制限の無償対応（第10条）、業務経験の他社利用制限（第11条）、著しく不平等な解約条件・違約金（第14条）は、フリーランスにとって致命的なリスクとなります。これらの**一方的かつ過重な負担・制限を課す条項を対等な内容に修正・削除すること**を最優先で交渉すべきです。

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第4条 | 中 | 契約更新を拒絶するための通知期限が「期間満了の6か月前」と長すぎ、柔軟なスケジュール判断ができません。 | 期限を「1か月前」または「2か月前」に変更する。 |
| 第5条 | 高 | クラウド利用料等の変動費用が委託料に含まれており、利用料が高騰した場合に乙が赤字になるリスクがあります。 | 「ソフトウェアライセンス料やクラウド利用料等、実費が発生する場合は甲の負担とする」旨に修正する。 |
| 第5条 | 高 | 甲の一方的な通知による委託料の減額は、下請法およびフリーランス新法の「減額の禁止」に抵触する恐れがあります。 | 第2項を削除するか、「甲乙協議の上、書面による合意により改定できる」とする。 |
| 第6条 | 高 | 月末締めの翌々月末日払いは業務提供の末日から60日を超え、下請法やフリーランス新法に違反します。 | 「翌月末日までに支払う」など、業務提供月の末日から60日以内となる期日に修正する。 |
| 第7条 | 低 | 甲にのみ無条件（弁済期未到来を含む）の相殺権を認めており、著しく不公平です。 | 本条を削除するか、弁済期が到来した債権に限定し、乙にも相殺権を認める双務的な内容にする。 |
| 第8条<br>（第2条） | 高 | 第2条の定義が広すぎ、乙が従前から持つ汎用コードやノウハウ等の著作権まで甲に移転してしまいます。 | 「乙が従前より保有する著作物や汎用的なノウハウは権利移転の対象外とする」旨を追記する。 |
| 第10条 | 高 | 契約終了後も無期限かつ無償で対応や修正を行う義務を負わされており、乙の負担が過大です。 | 本条を削除するか、「有償にて別途協議する」とするか、対応期間および回数を限定する。 |
| 第11条 | 高 | 第2項により業務で得た知識や経験を他社で利用できなくなり、フリーランスとしての活動が著しく制限されます。 | 第2項は過剰な競業避止義務に該当し、職業選択の自由を侵害する恐れがあるため削除する。 |
| 第13条 | 高 | 第三者からの請求による損害賠償に上限が適用されず、システム障害等で青天井の賠償責任を負うリスクがあります。 | ただし書き（「ただし、甲が第三者から請求を受けたことにより〜適用を受けないものとする。」）を削除する。 |
| 第14条 | 高 | 中途解約において乙にのみ6か月前の通知と委託料3か月分の高額な違約金が課されており、著しく不利です。 | 甲乙ともに「1か月前の書面通知による中途解約」とし、乙に対する違約金の規定を削除する。 |
| なし | 中 | 「改修業務」に関する成果物の検収基準や期間が定められておらず、いつ業務が完了したか不明確になります。 | 検収期間（例：提出から5営業日以内）や、期間内に通知がない場合のみなし検収（合格）の規定を追加する。 |

最も優先すべきは、乙に無制限の金銭的・時間的負担を強いる条項（第5条のインフラ費用負担、第10条の無期限無償対応、第13条の賠償上限除外、第14条の高額な違約金）の削除・修正です。
また、下請法やフリーランス新法に明確に違反する恐れがある「支払遅延（第6条）」や「一方的な減額（第5条2項）」についても、法律を根拠に必ず適法な内容に是正させてください。

提示された契約書案には、フリーランス（乙）に対して**著しく不平等で、重大な金銭的・法的リスクを負わせる「毒まんじゅう」のような条項**が多数含まれています。また、フリーランス新法や下請法に抵触する恐れのある規定も見受けられます。

以下に問題点と修正提案をまとめました。

### 1. 契約書案の問題点と修正提案

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第2条 | 高 | 乙が以前から持つ汎用プログラムやノウハウまで「成果物」に含まれ、第8条により甲に権利を奪われるリスクがある。 | 「乙が従前より権利を有するプログラムやノウハウは成果物から除く」旨を追記する。 |
| 第4条 | 中 | 更新拒絶の申出期限が「6か月前」と長すぎ、柔軟なスケジュール調整や契約見直しが困難になる。 | 申出期限を「1か月前」または「2か月前」に短縮する。 |
| 第5条 | 高 | クラウド利用料等、乙のコントロールを超えて変動・高騰しうる実費が委託料込みとなっており赤字のリスクがある。 | 交通費やクラウド利用料等の実費は「原則として甲の負担とし、別途請求する」旨に変更する。 |
| 第5条 | 高 | 甲の事情による一方的な委託料の減額が認められており、フリーランス新法等の減額禁止規定に抵触する恐れがある。 | 第5条第2項を削除するか、「甲乙協議の上、合意により変更できる」とする。 |
| 第6条 | 中 | 「翌々月末払い」は役務提供日から最長60日を超え、フリーランス新法（60日以内の支払義務）に違反する可能性がある。 | 支払日を「翌月末日」とするか、「成果物の受領日から60日以内の日」に変更する。 |
| 第10条 | 高 | 契約終了後も無期限かつ無償で問い合わせや修正に対応させられるため、稼働を不当に圧迫される。 | 「納品後〇か月以内」と期間を限定し、「別途有償とする」または「軽微なものに限る」とする。 |
| 第11条 | 高 | 業務で得た「知識・経験」の他社利用禁止は、事実上の競業避止義務であり今後のフリーランス活動（生計）を脅かす。 | 第11条第2項を丸ごと削除するか、「本件の秘密情報に該当しない一般的な知識・経験は除く」とする。 |
| 第13条 | 高 | 甲が第三者から請求された場合のみ乙の損害賠償額の上限（6か月分）が外れ、乙だけが青天井の賠償リスクを負わされる。 | ただし書き（乙の上限適用除外の規定）を削除し、甲乙で対等な上限設定とする。 |
| 第14条 | 高 | 甲は1か月前通知で無条件解約できる一方、乙は6か月前通知に加え多額の違約金が必要で、著しく不当・非対称である。 | 乙の解約条件も甲と同等（1か月前通知のみ）にし、違約金の規定を丸ごと削除する。 |
| なし | 中 | 甲がいつまでも検収を完了させず支払いが遅れるのを防ぐ「みなし検収（自動合格）」の規定が抜けている。 | 「甲は提出後〇日以内に検収し、期間内に通知がない場合は合格とみなす」という条項を追加する。 |

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### 2. 署名前にいちばん交渉すべき点
本契約案は乙にのみ「青天井の損害賠償」や「多額の違約金」を課すなど、極めて非対称で危険な内容です。
自己破産や赤字を防ぐため、まずは「第13条・第14条の非対称なペナルティ削除」と「第5条の実費負担の適正化」を求めてください。
さらに、今後の仕事の道を絶たれかねない「第11条2項（知識・経験の利用禁止）」の削除も必ず交渉すべきです。

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
| :--- | :--- | :--- | :--- |
| 第2条 | 高 | 「使用したプログラム、ノウハウ、アイデア」まで成果物に含まれており、乙が元々持つ汎用コードや知識まで甲に移転するおそれがある。 | 成果物の対象を「本業務のために乙が新たに作成したプログラム等の成果物」に限定し、乙の既存資産や汎用ルーチンを除外する。 |
| 第5条 | 中 | 第1項で「ライセンス料やクラウド利用料」が報酬に含まれており、想定外のインフラ費用の発生で赤字になるリスクがある。 | ライセンス料やクラウド利用料等の実費は、委託料とは別に甲が負担または事前承諾のうえで甲に実費請求できる旨に変更する。 |
| 第5条 | 高 | 第2項の一方的な報酬減額規定は、乙に落ち度がない減額を禁じるフリーランス新法第5条第1項第3号（報酬の減額の禁止）に違反する可能性が高い。 | 第5条第2項を全面的に削除する。委託料の変更は「甲乙協議の上、書面で合意した場合に限る」とする。 |
| 第6条 | 高 | 月末締め翌々月末払い（最大約90日後）は、役務提供日から起算して原則60日以内の支払期日設定を義務付けるフリーランス新法第4条に違反する。 | 支払期日を「翌月末日払い」（役務提供から最大60日以内）へ前倒しする修正を求める。 |
| 第7条 | 中 | 弁済期未到来の債権や一方的な損害賠償請求権と報酬の相殺を認めており、報酬の未払いや減額の手段として悪用されるリスクがある。 | 条項を削除するか、「甲乙双方が書面により合意した確定債権に限り相殺できる」旨に修正する。 |
| 第8条 | 高 | 既存のコードやノウハウまで著作権が譲渡され、著作者人格権不行使の範囲も広すぎるため、乙が今後の他社業務を行えなくなるリスクがある。 | 乙が従前から保有する権利・汎用モジュールは乙に留保する（甲には非独占的利用許諾）旨を明記し、著作者人格権不行使も「目的の範囲内」に限定する。 |
| 第9条 | 中 | 運用支援（準委任型）の性質が強い業務にもかかわらず一律で成果物の修補義務（契約不適合責任）が課されており、責任範囲が曖昧である。 | 業務一覧で準委任部分と請負部分を分け、修補請求の対象を「検収合格基準に明確に合致しない仕様の請負成果物」に限定する。 |
| 第10条 | 高 | 契約終了後も無期限・無償で問い合わせ対応や修正を義務付けており、ただ働きを強いる著しく不当な規定である（新法の経済上の利益提供要請等の問題）。 | 条項を全面的に削除する。終了後の対応が必要な場合は「別途甲乙協議の上、有償にて対応する」旨に変更する。 |
| 第11条 | 高 | 第2項で「知識および経験」を他者業務に利用することを禁じており、乙の職業選択・営業の自由を著しく制限しエンジニア活動が不能になる。 | 第11条第2項を全面的に削除する。秘密情報の守秘義務（第1項）のみで甲の営業秘密は十分に保護される。 |
| 第13条 | 中 | 第三者から請求を受けた損害について「乙のみ賠償上限の適用除外」とされており、損害賠償の責任範囲が一方的で過大である。 | ただし書を削除し、賠償上限規定を甲乙対等に適用する。または故意・重過失の場合のみ上限除外とする。 |
| 第14条 | 高 | 甲は1か月前の通知で無条件解約できるのに対し、乙は6か月前の通知と委託料3か月分の違約金が必要という著しく片務的かつ不当な格差がある。 | 乙の違約金規定を削除し、双方ともに「1か月前（または2か月前）の書面通知により中途解約できる」対等な条件に修正する。 |
| なし | 中 | 成果物の納品・検収・合否判定に関する手続きおよび「期間内に通知がない場合は合格とみなす（みなし検収）」規定が抜けている。 | 「成果物の提出から〇日以内に甲が検収を行い、合格通知がないまま期間を経過した場合は合格とみなす」条項の新設を提案する。 |

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**署名前にいちばん交渉すべき点**
フリーランス新法違反の疑いがある「報酬減額規定（第5条2項）」「翌々月末払い（第6条）」の是正とともに、著しく片務的で事業継続を阻害する「終了後の無償対応（第10条）」「知識利用禁止（第11条2項）」「高額な違約金（第14条2項）」の完全削除を最優先で要求してください。

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
| :--- | :--- | :--- | :--- |
| 第2条 | 高 | 「乙が使用したノウハウ、アイデアその他一切のもの」まで成果物に含まれており、乙が従来保有する汎用コードや知識まで甲に帰属する恐れがある。 | 乙が従前から保有していた技術・汎用ツール・ノウハウ等（既存知財）は成果物の定義から除外する旨を明記する。 |
| 第4条 | 中 | 自動更新を阻止するための予告期間が「6か月前まで」と長すぎ、他案件への切り替えなど将来の事業活動が過度に拘束される。 | 予告期間を「1か月前まで」または「30日前まで」に短縮する。 |
| 第5条第1項 | 中 | 甲の業務で使用するソフトウェアやクラウド利用料まで乙負担とされており、高額なインフラ費用が発生した場合に赤字となるリスクがある。 | 甲の指定または業務遂行に直接必要なシステム・クラウド利用料等は「甲の負担（実費精算）」とする。 |
| 第5条第2項 | 高 | 甲の業績悪化等を理由とする一方的な報酬減額条項であり、フリーランス新法第5条第1項第3号（報酬の減額禁止）に抵触する違法な無効条項である可能性が高い。 | 本項（第2項）を全文削除する。 |
| 第6条 | 高 | 月末締め翌々月末日払いは、役務提供から支払まで最長約90日かかり、フリーランス新法第4条（給付受領日から60日以内の支払義務）に違反する。 | 「翌月末日までに支払う」に変更する。 |
| 第7条 | 中 | 弁済期未到来の債権や、一方的な損害賠償請求権との相殺を認めており、報酬が支払われなくなる危険がある。フリーランス新法上の全額払いの観点からも問題。 | 「客観的に確定し、弁済期が到来した債権に限り、双方合意のうえ相殺できる」とするか、本条を削除する。 |
| 第8条 | 高 | 既存ライブラリや汎用ノウハウまで著作権が譲渡され、著作者人格権を行使できないため、今後の別案件での開発に支障が出る。 | 「乙の既存知財の権利は乙に留保される」旨を追加し、甲には非独占的利用権のみを許諾する形とする。また著作者人格権不行使の範囲も成果物利用に必要な範囲に限定する。 |
| 第9条 | 中 | 運用支援・改修（準委任的性質）であるにもかかわらず、提出から6か月間の契約不適合責任（修補義務）を無条件に負わされている。 | 準委任業務であることを前提に「善管注意義務違反による不適合に限定」するか、請負型改修の検収完了後3か月程度に短縮する。 |
| 第10条 | 高 | 契約終了後も無償で問い合わせや修正に応じる義務が課されており、不当なタダ働きを強いられる。フリーランス新法第5条第2項（不当な経済上の利益の提供要請禁止）に抵触する恐れがある。 | 本条を削除するか、「契約終了後の対応は甲乙協議のうえ、別途有償にて受託する」とする。 |
| 第11条第2項 | 高 | 業務を通じて得た「知識および経験」の利用禁止は、実質的な職業・営業の自由の制限であり、他社案件の受託が極めて困難になる。 | 乙の職能そのものを拘束する第2項を全文削除する（一般的な秘密情報の保持義務である第1項のみで十分）。 |
| 第13条 | 中 | 賠償上限が「直近6か月分」と定められているが、第三者クレームについては乙のみ上限が外れる片務的（不平等）な内容になっている。 | 但し書き（乙のみ上限を外す規定）を削除し、甲乙同等の上限額を適用する。 |
| 第14条 | 高 | 甲は1か月前通知で無償解約できるのに対し、乙は6か月前通知に加え3か月分の違約金が必要という著しく不当・片務的な格差がある。民法90条（公序良俗）違反の疑いもある。 | 解約条件を対等（双方とも「1か月前の書面通知により違約金なしで中途解約できる」）に修正する。 |
| なし | 中 | 業務範囲の境界や想定稼働時間（月間目安時間）および超過・不足時の精算規定が存在しないため、過重労働や定額働かせ放題のリスクがある。 | 月次想定稼働時間（例：月140〜160時間）と、超過・不足時の時間精算（単価精算）規定を設ける。 |
| なし | 低 | 開発実績としての公開可否（ポートフォリオへの掲載）についての取り決めがない。 | 秘密情報に配慮した上で「甲の事前の承諾を得て実績として公開できる」旨を追加する。 |

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**署名前にいちばん交渉すべき点**
第5条2項（一方的な減額）、第6条（支払遅延）、第10条（終了後の無償労働）、第14条（高額な中途解約違約金）はフリーランス新法違反や著しい片務性が強く、金銭的・法的なリスクが直結するため、最優先で削除・対等化を求めてください。

| 条番号 | 重要度（高・中・低） | 問題点 | 修正の提案 |
| :--- | :--- | :--- | :--- |
| 第2条・第8条 | 高 | 成果物に「乙が使用したプログラム・ノウハウ等」が含まれており、汎用コードや既存技術の著作権まで甲へ移転し、今後の活動で再利用できなくなる。 | 乙が従前から保有する技術・汎用モジュール等は乙に権利を留保し、甲には非独占的利用権を許諾する規定に変更する。 |
| 第5条第1項 | 中 | 委託料にクラウド利用料やライセンス料等が含まれており、実費がかさむと手取りが減額・赤字になるリスクがある。 | 甲のシステム環境構築・運用に直接要するクラウド利用料や指定ソフトウェア費は、実費として甲が負担する旨を明記する。 |
| 第5条第2項 | 高 | 甲が一方的に委託料を減額できる旨が定められており、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス新法）の「報酬の減額禁止」に抵触する恐れがある。 | 第2項を全文削除する。 |
| 第6条 | 高 | 月末締め翌々月末日払いは、役務提供から支払まで最長約60日を超え、フリーランス新法第4条の期日基準（受領後60日以内）に違反する可能性が高い。 | 「当月末日締め、翌月末日までに支払う」に変更する。 |
| 第7条 | 中 | 弁済期未到来の債権や一方的な損害賠償請求権と委託料を相殺できるため、報酬が不当に天引きされるリスクがある。 | 相殺の規定を削除するか、「甲乙が合意した確定債権に限り、弁済期が到来しているもののみ相殺可能」とする。 |
| 第10条 | 高 | 契約終了後も無期限・無償で問い合わせ対応や修正を強いられる不当な規定となっている。 | 本条を削除するか、「終了後30日間に限り有償で協議の上対応する」等の期限・条件を定める。 |
| 第11条第2項 | 高 | 業務で得た「知識および経験」の利用禁止は、実質的な競業避止義務であり、技術者としての今後の営業活動を著しく阻害する。 | 第2項を全文削除する。秘密情報の保護は第1項で十分担保される。 |
| 第13条 | 中 | 損害賠償上限が設定されているが、第三者からの請求に関して乙のみ上限が撤廃されており片務的である。 | ただし書きを削除し、賠償上限を双方一律とする。また、免責事由として間接損害・逸失利益の除外を追記する。 |
| 第14条 | 高 | 解約通知期間（甲1か月前、乙6か月前）および乙にのみ課される高額な違約金（委託料3か月分）が著しく片務的・不平等である。 | 双方とも「1か月前の書面通知により違約金なしで中途解約できる」対等な条件に変更する。 |
| なし | 中 | 月額固定の準委任契約であるにもかかわらず、想定稼働時間（基準時間）と超過・不足時の精算規定がないため、過重労働につながる恐れがある。 | 「月間基準稼働時間（例：140〜180時間）を定め、超過・不足時は時間割で委託料を精算する」条項を新設する。 |

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**署名前にいちばん交渉すべき点**
第14条の片務的な解約違約金、第10条の契約終了後の無償対応、第11条第2項の知識・経験の利用禁止の3点は、今後のフリーランス活動を著しく束縛するため、必ず削除または対等な条件へ修正を求めてください。また、第5条第2項（報酬減額）および第6条（支払期日）はフリーランス新法抵触の可能性を根拠に是正を交渉してください。